证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2023-021
广州广电运通金融电子股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2023年3月30日以现场会议结合通讯表决的方式在广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号广电运通行政楼会议室召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2023年3月20日以电话、电子邮件等方式送达公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中黄跃珍、杨文峰采用通讯表决，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议由公司董事长陈建良主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。《2022年度董事会工作报告》相关内容详见公司2022年年度报告全文第三节。
二、审议通过了《2022年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2022年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。《2022年度财务决算报告》相关数据详见公司2022年年度报告全文。
四、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司2022年度内部控制自我评价报告于2023年3月31日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2022年度实现净利润162,091,836.73元。依照《公司法》《公司章程》和《企业会计准则》的规定，提取法定盈余公积金 16,209,183.67元，调减未分配利润1,479,250.77元（因转让子公司股权不再对其实施控制，按照成本法转为权益法有关规定调减），公司可供股东分配利润为2,361,601,664.28元（含以前年度未分配利润2,217,198,261.99元）。根据公司利润实现情况和公司发展需要，2022年度公司利润分配预案为：
以目前公司总股本2,483,382,898股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利496,676,579.60元，剩余未分配利润1,864,925,084.68 元结转至下一年度。2022年度，公司不进行资本公积金转增股本。
董事会认为该利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》及《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《2022年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司2022年年度报告全文及摘要于2023年3月31日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2022年年度报告摘要同时刊登于2023年3月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。
七、审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于2023年3月31日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的临时公告。
八、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
由于此项议案涉及的交易为关联交易，关联董事黄跃珍、杨文峰、钟勇回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于2023年3月31日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的临时公告。
九、审议通过了《关于高管层2022年度薪酬考核和2023年度业绩考核目标的议案》
根据公司《高管层业绩考核与薪酬管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会结合2022年度经营状况对公司高管层2022年度业绩进行考评，确定公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等7名高管薪酬合计为1,299.50万元。公司以2023年度营业收入和净利润等相关指标为高管层2023年度业绩目标考核基数。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向相关银行申请人民币60亿元以内（含本数）的融资授信额度。授信品种及用途包括但不限于短期借款、长期借款、银行承兑汇票、保函、供应链融资等综合授信。
董事会授权公司经营管理层根据实际经营需要在上述额度内与相关银行洽谈和签署具体合同事宜。本授信自董事会审议通过之日起至2024年4月30日内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务及预计2023年交易额度的议案》
为满足生产经营需要，降低汇率波动对公司利润的影响，有效防范和控制外币汇率风险，同意公司2023年使用本金不超过30,000万美元（或等值其他币种）进行外汇套期保值业务；同意广州中智融通金融科技有限公司2023年使用本金不超过1,000万美元（或等值其他币种）进行外汇套期保值业务；同意广州广电运通智能科技有限公司2023年使用本金不超过500万美元（或等值其他币种）进行外汇套期保值业务；同意深圳市创自技术有限公司2023年使用本金不超过500万美元（或等值其他币种）进行外汇套期保值业务；同意广电运通国际有限公司（以下简称“运通国际”）及其下属子公司2023年使用本金不超过5,000万美元（或等值其他币种）进行外汇套期保值业务。在上述额度内，投入资金可以循环滚动使用，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的交易金额(含前述交易的收益进行再交易的相关金额)将不超过上述额度，且授权公司经营管理层负责外汇套期保值业务的具体实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2023年3月31日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》上的临时公告。
十二、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》
为了保证公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映报告期公司资产的价值，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的规定，董事会同意公司2022年末对各项资产计提减值准备金额共计157,645,000.80元。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司于2023年3月31日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的临时公告。
十三、审议通过了《关于公司部分存货报废处置的议案》
为了保证公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映报告期公司资产的价值，同意公司2022年末对部分超过质保期、无使用价值的物料及库存商品进行报废处置。经公司财务及相关部门盘点清查和专业人员鉴定，本次报废处置的存货账面金额合计326.72万元，扣除残值收入及可回收成本27.43万元，实际损失299.29万元，已计提存货减值准备287.88万元，本次净损失11.41万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2023年3月31日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的临时公告。
十四、审议通过了《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司非公开发行募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，董事会同意公司及子公司广州广电银通金融电子科技有限公司合计使用不超过7亿元人民币（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好，期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等），在上述额度内，资金可在2023年3月30日至2024年3月29日滚动使用。董事会授权公司经营管理层负责使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2023年3月31日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》上的临时公告。
十五、审议通过了《关于为全资子公司广电运通国际有限公司及其下属子公司提供担保额度的议案》为支持运通国际的业务发展，大力开拓公司的海外业务，同意公司向运通国际及其下属子公司【包括：GRG Hongkong Mexico,S.A.DE；GRG Turkiye Bankacilik Ekipmanlari Ltd.；GRG Deutschland GmbH；GRG Equipment (Singapore) Pte. Ltd.；广电运通国际商贸（广州）有限公司；GRG HT (HK) Co., Limited；GRG AMERICA INC.等】提供总金额不超过5,000万美元的连带责任担保额度，同意运通国际向其下属子公司提供总金额不超过2,000万美元的连带责任担保额度，用于为运通国际及其下属子公司在投标、合同履行及银行综合授信业务（含贷款、信用证、银行承兑汇票、应收账款保理、外汇套期保值等）提供担保的事项，本担保为公司及运通国际可提供的最高担保额度。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准，本担保有效期限自获股东大会审议通过之日起1年内有效。在上述额度以内发生的具体担保事项，提请股东大会授权公司总经理根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署（签名或印章）担保相关文件。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司于2023年3月31日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的临时公告。
十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：公司根据《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）的规定和要求进行会计政策变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2023年3月31日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的临时公告。
十七、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司募集资金投资项目“智能便民项目”已达到预定可使用状态，董事会同意公司将上述项目予以结项。同时为提高节余募集资金使用效率，同意公司将“智能便民项目”结项后的节余募集资金3,527.69万元（包括理财收益及银行存款利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司于2023年3月31日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的临时公告。
十八、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司经营发展需要，为进一步完善公司的治理结构，提升专业化管理水平和运营效率，董事会同意公司对部分组织架构进行调整与优化，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2023年3月31日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的临时公告。
十九、审议通过了《关于内部无偿划转广电卓识100%股权的议案》
董事会同意公司全资子公司广州广电运通信息科技有限公司将持有的广州广电卓识智能科技有限公司100%股权无偿划转给公司全资子公司深圳市创自技术有限公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2023年3月31日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的临时公告。
二十、审议通过了《关于制定＜公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划＞的议案》
董事会同意制定《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》于2023年3月31日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十一、审议通过了《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》于2023年3月31日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十二、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司于2023年3月31日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的临时公告。
二十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。《公司章程》（2023年3月修订）于2023年3月31日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十四、审议通过了《关于转让美电贝尔5%股权的议案》
董事会同意公司公开挂牌转让持有的广东美电贝尔科技集团股份有限公司（以下简称“美电贝尔”）5%股权（合计2,802,666股），挂牌底价为17,151,699.33元，美电贝尔实际控制人郑孙满承诺自行或寻找第三方投资者以不低于6.11978元/股竞买该股份，最终成交价格以在广州产权交易所摘牌价为准。本次股权转让完成后，公司不再持有美电贝尔股权。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于2023年3月31日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的临时公告。
二十五、审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》
同意公司于2023年4月24日（星期一）下午15:30在广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号广电运通行政楼会议室召开公司2022年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于召开2022年度股东大会的通知详见公司于2023年3月31日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的临时公告。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会2023年3月31日