证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2023-035
广州广电运通金融电子股份有限公司关于转让美电贝尔5%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广东美电贝尔科技集团股份有限公司（以下简称“美电贝尔”）是广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，主营业务包括提供人工智能公共安全解决方案、5G通信铁塔与5G行业应用解决方案等，公司持有其5%股权。公司于2022年6月24日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于美电贝尔控股股东延期履行股份回购承诺的议案》，同意郑孙满延期一年回购公司持有的美电贝尔5%股份，其承诺自行或寻找第三方投资者按年化8%的资金成本率通过广州产权交易所竞买该股份，竞买价不低于6.11978元/股【6.11978元=4.567元*（1+4.25*8%）】，双方签署了《<股份回购协议>之补充协议》。
根据上述协议，公司聘请第三方中介机构以2022年12月31日为基准日对美电贝尔进行了审计和评估，基于评估结果，公司拟将持有的美电贝尔5%股权（合计2,802,666股）在广州产权交易所公开挂牌转让，本次挂牌底价拟定为17,151,699.33元，最终成交价格以在广州产权交易所摘牌价为准。本次股权转让完成后，公司不再持有美电贝尔的股份。
2、公司于2023年3月30日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于转让美电贝尔5%股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。由于本次交易采取公开挂牌方式，交易受让方及最终交易价格存在不确定性，目前尚无法判断是否属于关联交易，如最终摘牌方为关联方，公司将履行关联交易审批程序。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：广东美电贝尔科技集团股份有限公司法定代表人：蒙锡苏注册资本：5,605.3333万元成立日期：2004年4月19日住所：广州市天河区思成路1号3层301号房经营范围：集成电路制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；其他电子器件制造；显示器件制造；虚拟现实设备制造；音响设备制造；移动终端设备制造；数字视频监控系统制造；物联网设备制造；云计算设备制造；网络设备制造；互联网设备制造；移动通信设备制造；通信设备制造；信息安全设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子专用设备制造；安防设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能基础制造装备制造；五金产品制造；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；音响设备销售；数字视频监控系统销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；安全技术防范系统设计施工服务；计算机及办公设备维修；广播影视设备销售；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机及通讯设备租赁；通信设备销售；物业管理；集成电路设计；集成电路销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物联网技术研发。
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 郑孙满 | 1,575.6674 | 28.10% |
| 2 | 王艳春 | 432.3536 | 7.71% |
| 3 | 广州抱团共赢投资合伙企业（有限合伙） | 840.0000 | 14.99% |
| 4 | 深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙） | 612.2000 | 10.92% |
| 5 | 广州福商资产管理有限公司 | 500.0000 | 8.92% |
| 6 | 中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 311.4895 | 5.56% |
| 7 | 广州美电贝尔军工产业投资合伙企业（有限合伙） | 304.7667 | 5.44% |
| 8 | 广州广电运通金融电子股份有限公司 | 280.2666 | 5.00% |
| 9 | 广东合禧创业投资有限公司 | 259.4895 | 4.63% |
| 10 | 广州美福投资合伙企业（有限合伙） | 255.0000 | 4.55% |
| 11 | 深圳嘉富诚股权投资基金管理有限公司－珠海嘉诚启慧股权投资合伙企业（有限合伙） | 204.1000 | 3.64% |
| 12 | 李世军 | 30.0000 | 0.54% |
| 合计 | 5,605.3333 | 100% | |
3、财务状况
美电贝尔（母公司）主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 35,358.82 | 30,809.73 |
| 负债总额 | 14,141.28 | 11,119.04 |
| 应收账款 | 6,025.54 | 4,773.86 |
| 所有者权益 | 21,217.53 | 19,690.69 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 24,321.79 | 16,340.65 |
| 营业利润 | 1,834.84 | -1,287.72 |
| 净利润 | 1,458.02 | -1,530.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,009.11 | -3,040.10 |
注：1、美电贝尔2021年财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（大信审字[2022]第32-00021号）；
2、美电贝尔2022年财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（大信审字[2023]第32-00008号）。
4、其他说明
（1）美电贝尔不是失信被执行人。
（2）本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次拟转让的美电贝尔股权不涉及债权债务转移。
三、交易对方基本情况
1、本次股权转让采取公开挂牌转让方式，交易受让方及最终交易价格尚未确定。公司将根据公开挂牌进展情况及时披露交易对方情况。
2、意向竞买方
美电贝尔实际控制人郑孙满承诺自行或者寻找合适的第三方投资者以不低于6.11978元/股的价格进行摘牌，摘牌总价不低于17,151,699.33元。
四、股权转让的方式、定价依据
1、股权转让的方式
本次股权转让将通过广州产权交易所公开挂牌交易，最终交易价格以广州产权交易所确认的实际成交价为准。
2、定价依据
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广州广电运通金融电子股份有限公司拟实施股权转让涉及广东美电贝尔科技集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2023】第VIMQB0112号），在评估基准日2022年12月31日，采用市场法和收益法进行了评估，选用收益法评估结果作为评估结论，即：美电贝尔的股东全部权益的评估价值为人民币34,200万元，评估增值14.509.31万元，增幅73.69%。根据上述评估结果，美电贝尔5%股权的评估价值为1,710万元。结合评估报告，本次挂牌底价为17,151,699.33元。
本评估报告已完成国有资产评估备案。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
美电贝尔与公司业务协同性较弱，本次战略性退出美电贝尔符合公司战略布局，既能回笼资金又能更好聚焦主业，保障公司及股东的利益。本次股权转让完成后，公司不再持有美电贝尔股权。因本次股权转让占公司总资产的比重较小，对公司生产经营不会产生重大影响。
六、风险因素
本次股权转让采取公开挂牌方式，存在流拍的风险，敬请投资者注意投资风险。公司将根据有关规定对本次股权转让事项及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第六届董事会第三十五次会议决议；
2、审计报告；
3、资产评估报告。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会2023年3月31日