本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称本公司)与青岛澳柯玛集团总公司(以下简称澳柯玛集团)经友好协商,并经2005年4月23日召开的公司二届十八次董事会审议通过,双方于2005年4月23日签署了《关于北京证券有限责任公司的股权转让协议书》,此项交易为关联交易。根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》,现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
本公司于2000年出资8000万元参股北京证券有限责任公司(以下简称北京证券),持有其5.28%的股份。
根据公司发展规划,为集中精力发展主业,公司将逐步调整资产结构,出售与主业无关的部分资产,本次交易即向澳柯玛集团转让本公司持有的北京证券股权。
二、关联方介绍及关联关系
本次关联交易双方为本公司与澳柯玛集团。
澳柯玛集团持有本公司股份24833.6万股,占公司总股本的72.82%,是本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本7118万元,注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人为鲁群生,营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2004年12月31日,澳柯玛集团总资产691251.4万元,净资产259351.2万元,2004年度主营业务收入730612.7万元,净利润7682.1万元(以上数据未经审计)。鲁群生先生现任本公司董事长。
经审计,截止2004年12月31日,本公司总资产396137.2万元,净资产121130.9万元,2004年度公司实现主营业务收入246496.2万元,净利润2390.1万元。
三、关联交易标的情况
本次关联交易标的为本公司持有北京证券6000万股即3.96%的股权。北京证券注册资本15.15亿元。
四、关联交易合同主要内容
1、转让价格和预计收益：按本公司成本价计算,转让价格6000万元,预计本公司收益为零；
2、价款支付：受让方应在本协议生效后30日内将股权转让款支付给出让方；
3、股权过户：出让方应在本协议生效后30日内将股权过户至受让方；
4、违约责任：受让方应及时支付购买价款,每迟交一日应按未支付转让款部分的1‰交付滞纳金；本协议签订前,出让方必须将其涉及股权抵押、公司对外担保及公司资产情况如实书面告知受让方,如未将上述情况告知受让方则视为违约,出让方应按协议总金额20%向受让方支付违约金。
5、本协议经本公司董事会批准之日起生效。
五、董事会议事程序以及关于本次关联交易对公司影响的意见
公司董事会认为此次交易有利于公司集中精力发展主业,没有损害公司及非关联股东利益,符合公司及股东利益最大化原则。
本次关联交易已经公司董事会讨论通过。因本次关联交易的性质,关联方董事已回避表决。
公司独立董事认为此项关联交易合同的内容是公平、合理的,董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定,关联交易的实施对公司是有利的,没有损害本公司利益,没有损害非关联股东的利益,符合公司长远发展的需要。
六、备查文件
1、本公司二届十八次董事会决议
2、本公司与澳柯玛集团签署的《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》
3、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于关联交易的意见。
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
二○○五年四月二十三日
