山东晨鸣纸业集团股份有限公司
二〇二二年度董事会工作报告2022年，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，积极有效地开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，科学决策，保障公司规范运作，促进公司稳健发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将2022年度公司董事会主要工作汇报如下：
一、2022年度公司经营概况
2022年，受国际环境复杂多变、世界经济滞胀风险上升等多重因素冲击，叠加行业上游原材料、能源、运输价格暴涨带来的不利影响，公司所在的造纸行业面临严峻的挑战。面对复杂多变的国内外经济环境，公司董事会带领经营管理层及全体员工攻坚克难，坚定不移实施浆纸一体化战略，深耕主业，降本增效，实现公司稳健运营。报告期内，公司完成机制纸产量502万吨、销量515万吨，实现营业收入人民币320.04亿元，实现净利润及归属于母公司所有者的净利润分别为人民币3.17亿元、人民币1.89亿元，公司资产总额为人民币843.01亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币190.85亿元，资产负债率由72.76%降至71.85%。
二、公司董事会运作情况
（一）公司治理情况
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》和中国证监会有关规定的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，完成董事会换届选举工作，并积极组织公司董事、监事和高级管理人员参加监管部门的专题培训，提高其履职能力；修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《重大交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《董事会审计委员会实施细则》等多项制度，进一步提高了公司的规范运作水平。
截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
（二）会议召开情况
2022年，公司董事会共召开12次会议，董事会会议的召集、召开均严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定进行；公司董事均能勤勉尽责，按时出席董事会会议，认真审阅各项议案，切实发挥董事在公司治理中的决策核心作用，会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议事项 |
| 第九届董事会第十二次会议 | 2022年03月30日 | 审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度总经理工作报告》、《公司2021年度独立董事述职报告》、《公司 2021年度报告全文及摘要》、《公司2021年度内部控制自我评价报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《关于2021年度不进行利润分配的议案》、《关于董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬分配的议案》、《关于聘任2022年度审计机构的议案》、《关于向金融机构申请年度综合授信额度的议案》、《关于开展应收账款保理业务的议案》、《关于开展设备融资业务的议案》、《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》、《关于计提2021年度资产减值准备的议案》、《关于2022年度预计为子公司提供担保额度的议案》、《关于对外提供担保的议案》、《关于债权转让暨关联交易的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司章程>（草案，B股转换上市地后适用）的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事管理办法>的议案》、《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》、《关于修订<重大交易决策制度>的议案》、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》、《关于发行新股一般性授权的议案》、《关于召开2021年度股东大会的议案》 |
| 第九届董事会第十三次会议 | 2022年04月29日 | 审议通过了《公司2022年第一季度报告》 |
| 第九届董事会第二十四次临时会议 | 2022年05月23日 | 审议通过了《关于选举第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举第十届董事会独立非执行董事候选人的议案》、《关于第十届董事会非执行董事和独立非执行董事津贴的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司章程>（草案，B 股转换上市地后适用）的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第九届董事会第二十五次临时会议 | 2022年05月30日 | 审议通过了《关于修订<投资者关系管理工作制度>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》、《关于取消2022年第一次临时股东大会部分提案的议案》 |
| 第十届董事会第一次会议 | 2022年06月15日 | 审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举第十届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及公司秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》 |
| 第十届董事会第一次临时会议 | 2022年06月27日 | 审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》 |
| 第十届董事会第二次临时会议 | 2022年07月18日 | 审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年A股限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性 |
| 股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》 | ||
| 第十届董事会第三次临时会议 | 2022年07月28日 | 审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》 |
| 第十届董事会第二次会议 | 2022年08月30日 | 审议通过了《公司2022年半年度报告全文和摘要》 |
| 第十届董事会第三次会议 | 2022年10月28日 | 审议通过了《公司2022年第三季度报告》、《关于投资建设年产30万吨针叶木漂白化学浆项目的议案》、《关于湛江晨鸣投资建设年产18万吨特种纸项目的议案》 |
| 第十届董事会第四次临时会议 | 2022年11月21日 | 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条的说明的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、《关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第十三条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的议案》、《关于子公司参与设立有限合伙企业的议案》 |
| 第十届董事会第五次临时会议 | 2022年12月07日 | 审议通过了《关于受让股权以抵偿债权的议案》、《关于受让股权以抵偿债权涉及对外担保的议案》、《关于为定进商贸提供担保的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
（三）董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会均有2名独立董事任委员职务，且其主任委员由独立董事担任。报告期内，公司完成了新一届的董事会各专门委员会的选举工作，共召开9次专门委员会会议，其中审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议3次、战略委员会会议1次及提名委员会会议1次。公司董事会充分发挥了各专门委员会的职能作用，战略委员会就投资建设年产30万吨针叶木漂白化学浆项目、湛江晨鸣投资建设年产18万吨特种纸项目作出决议；审计委员会参与了对公司定期报告、审计机构的审查把关；提名委员会对第十届董事会候选人的任职资格提出了审核意见；薪酬与
考核委员会对公司第九届董事会执行董事、监事及高级管理人员2021年的工作情况及薪酬、第十届董事会非执行董事和独立董事的津贴情况以及2020年A股限制性股票激励授予的限制性股票第一个解除限售条件成就的相关事项进行了审议，发挥积极作用。
（四）独立董事履职情况
2022年，公司独立董事根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等规定，独立公正地履行职责；充分利用各自的专业特长，对董事会审议事项做出客观、公正的判断，对关联交易事项、聘任2022年度审计机构事项发表事前认可意见，对对外提供担保、发行股份及支付现金购买资产事项、聘任高级管理人员等事项发表独立意见。报告期内独立董事出席董事会及股东大会的情况如下：
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 孙剑非 | 12 | 0 | 12 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 尹美群 | 12 | 0 | 12 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 杨彪 | 12 | 0 | 12 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李志辉 | 8 | 0 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司共召开3次股东大会，均由董事会召集，采用现场结合网络投票的方式召开，所有议案均对中小股东投票情况单独计票。公司董事会按照股东大会决议安排及《公司章程》赋予的职权，本着对公司全体股东负责的精神，尽职尽责，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
三、投资者关系管理工作
公司董事会始终高度重视投资者关系管理工作，通过股东大会、投资者调研、投资者热线电话、公开邮箱、互动易平台等多种渠道和方式与投资者互动交流，审慎回复投资者问题。报告期内，为进一步提高投资者关系管理水平，公司修订了《投资者关系管理工作制度》，通过互动易平台回复投资者问题120余个，接待国盛证券、汇安基金等多家机构投资者调研，举办2021年度业绩说明会、积极参加“山东辖区上市公司2022年度投资者网上集体接待日”活动，让投资者更加充分全面地了解公司的生产经营情况及未来发展规划，维护公司资本市场形象，提升投资者对公司价值投资的信心。
四、2023年董事会工作计划
2023年，公司董事会将进一步加强自身建设，不断规范公司治理，提高信息披露质量，完善投资者关系管理工作，勤勉履职，提高决策的科学性、高效性和前瞻性，切实
维护公司和全体股东的利益。
1、深入践行ESG理念
2023年，公司董事会将积极响应国家“双碳”理念，建立健全ESG治理体系，完善公司治理结构，将下设的战略委员会更名为战略与可持续发展委员会，新增对ESG规划、执行情况及报告出具的相关规定，将 ESG 管理融入公司运营管理，进一步提升高质量发展水平。
2、提高信息披露质量
2023年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，切实提升公司信息披露质量和规范运作透明度。
3、优化投资者关系管理
2023年，公司董事会将高度重视与投资者之间的交流沟通，以投资者需求为导向，为投资者提供多样化的沟通渠道。通过投资者热线电话、公开邮箱、互动易平台、现场调研、线上调研等方式与投资者特别是中小投资者保持良性互动，增进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象，切实维护好广大投资者特别是中小投资者的利益。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇二三年三月三十日