证券代码：300218 证券简称：安利股份 公告编号：2023-007
安徽安利材料科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安利股份”）第六届董事会第十一次会议通知已于2023年3月15日以电话、电子邮件、书面通知等方式向各董事发出。本次会议于2023年3月29日上午在公司行政楼九楼会议室，以现场会议结合通讯表决方式召开。本次应参加会议董事12人，实际参加表决董事12人，其中独立董事4人；董事钱元美、李中亚、杨滁光和独立董事李晓玲、杜杰以通讯表决方式出席本次会议。会议由公司董事长姚和平先生主持，公司全体监事、部分高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过审议并投票表决，形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
公司《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。公司现任独立董事李晓玲女士、李健先生、杜杰先生、吕斌先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（三）审议通过《2022年度报告及摘要》
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。公司《2022年度报告全文》及其摘要的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。公司监事会对该事项发表了审核意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（四）审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。公司《2022年度财务决算报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。公司《关于2022年度利润分配预案的公告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后实施。
（六）审议通过《2022年度内部控制评价报告》
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。公司《2022年度内部控制评价报告》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制评价报告发表了审核意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
（七）审议通过《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、黄万里、李新江回避表决，表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2022年，公司董事、监事及高级管理人员薪酬详见《2022年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司2022年度董事和监事薪酬需提交2022年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度向金融机构申请贷款及抵押担保的议案》
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
2023年，公司拟以信用方式，或以机器设备、房地产作为抵押物方式，或商请子公司、担保公司提供担保方式申请融资授信，申请融资授信额度计划为134,900万元，申请融资授信种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、进口开证、押汇贴现、保理等，融资授信申请有效期为2年。
提请股东大会授权公司经营管理层根据生产经营发展情况，在不超过融资授信总额内，自行确定融资的金融机构及其授信额度，以及确定以公司资产办理抵押担保、商请担保单位及向有关单位提供反担保、办理有关手续等相关事项。
公司《关于2023年度向金融机构申请贷款及抵押担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2023年度与控股子公司建立互保关系的议案》
因姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥既是安利股份的董事，也是控股子公司合肥安利聚氨酯新材料有限公司的董事，因此姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥为关联董事，在审议该议案时回避表决。
表决结果：关联董事姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥回避表决，表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司《关于2023年度与控股子公司建立互保关系的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2022年度关联交易确认及2023年度日常关联交易预计
的议案》
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。公司《关于公司2022年度关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。公司独立董事已对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并对公司2022年度关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项发表了独立意见。公司监事会对本议案发表了审核意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》表决结果:表决票 12 票，同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。鉴于独立董事李健先生自2017年4月26日起担任本公司独立董事，截至目前，其连续任职时间即将满6年，为保障公司董事会的正常运作，经控股股东安徽安利科技投资集团股份有限公司推荐，公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名陈来先生为本届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，有关独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事发表的独立意见等，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
关于陈来作为公司独立董事候选人的任职资格和独立性，尚需报请深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司2022年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于变更公司类型的议案》
表决结果:表决票 12 票，同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
考虑到目前公司股份全部为流通股，且港资股东持股比例低，为使公司登记的组织类型与实际情况相符，经董事会审议，同意公司向安徽省市场监督管理局申请将公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）变更为“股份有限公司（上市）”。公司类型具体以市场监督管理部门核定为准。
公司《关于变更公司类型的公告》具体内容,详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果:表决票 12 票，同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,因公司港资股东目前合计持股比例小于5%，同时为进一步完善公司治理制度，结合公司实际情况，经董事会审议，同意对《公司章程》部分条款做相应修改，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司章程修订对照表》及修订后的《安徽安利材料科技股份有限公司章程(2023 年3月)》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<独立董事任职及议事制度>的议案》表决结果:表决票 12 票，同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，为规范运作，进一步完善公司治理制度，经董事会审议，同意修订《独立董事任职及议事制度》相关条款。《安徽安利材料科技股份有限公司独立董事任职及议事制度(2023年3月)》具体内容，详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十五）审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果:表决票 12 票，同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，为规范运作，进一步完善公司治理制度，经董事会审议，同意修订《关联交易管理制度》相关条款。《安徽安利材料科技股份有限公司关联交易管理制度(2023年3月)》具体内容，详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果:表决票 12 票，同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，为规范运作，进一步完善公司治
理制度，经董事会审议，同意修订《对外担保管理制度》相关条款。《安徽安利材料科技股份有限公司对外担保管理制度(2023年3月)》具体内容，详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果:表决票 12 票，同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，为规范运作，进一步完善公司治理制度，经董事会审议，同意修订《对外投资管理制度》相关条款。《安徽安利材料科技股份有限公司对外投资管理制度(2023年3月)》具体内容，详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用管理制度>的议案》表决结果:表决票 12 票，同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，为规范运作，进一步完善公司治理制度，经董事会审议，同意修订《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》相关条款。《安徽安利材料科技股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用管理制度(2023年3月)》具体内容，详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于制定<股份变动管理制度>的议案》
表决结果:表决票 12 票，同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，为加强对公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，结合公司的实际情况，经董事会审议，同意制定《股份变动管理制度》。《安徽安利材料科技股份有限公司股份变动管理制度》具体内容，详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
（二十）审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况，确定其年度审计报酬事宜。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
表决结果：表决票12票，同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
公司《关于召开2022年度股东大会通知的公告》详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
安徽安利材料科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日