内蒙古远兴能源股份有限公司独立董事2022年度专项说明及独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司或远兴能源）的独立董事，对公司八届三十五次董事会审议的相关议案及2022年年度报告相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为远兴能源的独立董事，对公司对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查和落实，现发表独立意见如下：
经审慎查验，公司严格遵守中国证监会、深交所相关文件和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内发生的担保履行了相关的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和《公司章程》的规定。报告期内公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
二、关于公司同一控制下的企业合并影响2022年度财务报表追溯调整的专项说明
公司2022年度以支付现金的方式购买内蒙古纳百川资源开发有限责任公司持有的内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称银根矿业）14%股权、以现金37.25亿元对银根矿业进行增资。该次交易合计对价为58.11亿元。该次交易实施前，公司持有银根矿业36%的股权；该次交易完成后，公司持有银根矿业60%的股权，实现对银根矿业的控制。
公司此次对2022年度财务报表追溯调整符合《企业会计准则第2号—长期股权投资》《企业会计准则第20号—企业合并》《企业会计准则第33号—合并财务报表》等相关规定及公司实际情况，未损害公司及公司全体股东利益，特别是中小股东的利益。
三、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
公司本次拟定的《2022年度利润分配预案》，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，是根据公司自身生产经营及资本公积、资金现状拟定的，符合公司现阶段的生存和发展需要。我们同意公司2022年度利润分配预案。
四、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
五、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见
我们认为发生向关联方采购、销售产品和提供、接受劳务等关联交易属于正常经营行为，有利于公司生产经营活动正常开展。此类交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。
我们同意公司2023年度日常关联交易预计的事项。
六、关于提名非独立董事、独立董事候选人的独立意见
公司董事会提名宋为兔、刘宝龙、孙朝晖、戴继锋、李永忠、纪玉虎为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名张世潮、董敏、李要合为公司第九届董事会独立董事候选人，通过对各位非独立董事、独立董事候选人的个人履历等相关资料的认真审阅，我们认为：
1.上述非独立董事、独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任岗位职责的要求。
2.上述非独立董事、独立董事候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》《公司章程》中担任上市公司非独立董事、独立董事的条件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者
并且禁入尚未解除的情况。我们同意董事会对上述候选人的提名。
七、关于调整董事津贴方案的独立意见
公司本次调整董事津贴方案，是考虑公司董事和董事会秘书承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，有助于调动董事和董事会秘书的工作积极性，有利于公司持续稳定发展，符合公司的根本利益。本次调整董事津贴方案的审议程序合法、有效。
我们同意公司本次调整董事津贴方案的事项。
八、关于会计政策、会计估计变更的独立意见
1.本次会计政策变更是根据财政部于2021年12月31日财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）和2022年11月30日财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）相关规定进行的合理变更，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
2.本次会计政策变更事项符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定及公司实际情况，未损害公司及公司全体股东利益，特别是中小股东的利益。
3.本次会计估计变更是为了进一步加强固定资产/运输设备管理，更加客观、公允地反映公司的经营成果和财务状况，结合公司运输设备实际使用情况，依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，拟对现有固定资产/运输设备的折旧年限进行调整。
4.本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司以往年财务状况、经营成果和现金流量产生影响。
本次会计政策、会计估计变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。
我们同意公司本次会计政策、会计估计变更的事项。
九、关于放弃优先购买权暨关联交易的独立意见
公司本次放弃优先购买权综合考虑了交易定价及增值情况、公司财务状况、经营情况、银根矿业项目建设资金需求、2022年度现金分红等资本性支出多维因素，符合公司财务稳健、项目按期建成、生产经营正常运转、现金流安全等需要。本次股权转让交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易的事项。
独立董事：隋景祥、韩俊琴、张世潮、董敏
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日