招商证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2022年度内部控制评价报告的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”或“公司”）重大资产购买及增资暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对远兴能源《2022年度内部控制评价报告》进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本年度，公司本部及各主要子公司均纳入内部控制自我评价范围，并按照程序开展了检查评价。
公司围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，涵盖了公司及子公司各种业务和事项，包括组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产
管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、关联交易及子公司管控等方面。重点关注下列高风险领域：资金风险、对外投资风险、法律风险、销售风险、采购风险、资产风险、人力资源风险、财务报表重大风险及子公司管理风险等。具体如下：
1、组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律规章及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，制定、修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《子公司管理制度》等规定及董事会各专门委员会工作细则等具体规范、完善的治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会以及管理层在决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构。
公司结合自身经营目标、业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。各责任单位各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，确保各项工作顺利开展。
2、发展战略
公司的发展战略是建立在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础之上，综合考虑了宏观经济政策、市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，报告期公司坚持“聚集主业（天然碱和氮肥产业）、做大主业、做强主业”的基本思路，顺应国家“双碳”战略要求，坚定不移走绿色低碳、高质量、可持续发展之路，本年度聚焦的阿拉善天然碱项目建设顺利推进。
3、人力资源
公司重视人力资源建设，已形成较为合理且符合公司实际的人才选聘、培训、约束、激励等长效机制，为公司的经营和发展提供了人才配置保障。在人力资源规划、员工招聘、培训、薪酬福利、绩效考核、劳动关系、奖惩等方面建立起了较完善的人力资源管理体系。为培养关键人才，报告期在子公司推进了员工年金的实施，同时，通过内网和微课堂等方式切实加强员工培训和继续教育，不断提
升员工素质，为公司整体的良性、可持续的发展奠定了基础。
4、企业文化
公司已形成员工较为认同的企业愿景、价值观、经营理念和企业精神。公司制定了企业文化建设相关制度，明确了企业文化建设第一责任人。报告期，通过开展企业文化建设和考核工作，巩固成果、总结经验，营造了良好的经营氛围，对于增强员工的凝聚力、提升员工开拓创新意识起到了积极作用，为促进企业持续健康发展奠定基础。
5、社会责任
公司坚持“和谐、共享、共赢”的思想，积极把履行社会责任的要求融入公司运营全过程和日常管理中，确保公司全面、全员、全过程履行社会责任，进而促进公司自身与全社会的和谐共赢发展。公司制定了安全生产、环境保护、产品质量管理、员工权益保障及对外捐赠等相关的制度，确保公司与利益相关方、环境、社会和谐发展。报告期，公司安全生产措施到位、责任落实，生产实现了“安稳长满优”；产品质量得到提升，获得客户的高度认同，未发生因质量问题损害客户权益的事件；报告期公司增加了安全环保资金投入、加强了环境管理，并取得了较好的成效。报告期公司严格执行员工社会保障制度，同时建立了员工培训、企业年金、优秀员工度假等激励长效机制，让员工与企业共同成长、和谐发展。报告期公司为支持地方农牧民、振兴乡村、扶贫等共计捐款捐物折合人民币约500余万元。
6、资金活动
公司制定了资金、对外投资、应收账款等相关管理制度，对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位能够职责分离，相关机构和人员形成相互制约关系。公司制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查，对外投资严格按照审批权限执行。报告期，公司对控股子公司资金实行收支两条线管理，公司资金使用规范，控制有效。
7、采购业务
公司制定了《物资采购管理制度》、《招标管理制度》及《供应商管理办法》。报告期，对所有控股子公司物资采购实行由公司统一采购管理，在降低采购成本的同时，提高了采购效率，加强了采购活动的风险控制水平。报告期，公司投资的私有云数字化集中采购平台上线运行。
8、资产管理
公司及控股子公司建立了科学的《固定资产管理制度》及《工程项目管理制度》，对固定资产的取得和验收、保管与维护、抵押与转让、报废与减值、会计记录、内部监督检查等做出了详细规定。公司及控股子公司加强对专利、专有技术等无形资产管理，充分发挥无形资产对核心竞争力的提升作用。公司及控股子公司制定了《库存物资管理办法》，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地保管和使用各种实物资产。
9、担保业务
公司制定了《对外担保管理制度》，对对外担保的权限作了具体明确的规定，执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定，符合《上市规则》和企业内部控制规范体系的规定。报告期公司仅对公司控股子公司提供了担保，该担保事项的决策程序、信息披露符合上述文件规定。
10、工程项目
本公司执行《工程项目管理制度》，明确了立项、招标、造价、建设、验收、付款、工程后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理工程业务。工程项目管理遵循专业高效、预算控制、监督制约的原则，确保各类工程项目质量合格、工期和投资合理，并达到预期效果。
11、销售业务
公司制定了《营销管理制度》，建立了合理的营销策略和可行的销售计划管理办法，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
在实际工作中，公司成立的子公司——内蒙古远兴能源销售有限责任公司，负责公司的主要产品销售，明确销售工作职责、工作内容、工作程序，规范销售行为，报告期内各类产品销售、收款均完成了预算目标。完善客户服务，加强对客户的跟踪服务水平，及时反馈客户的意见和要求，不断提升客户满意度和忠诚度。
12、研究与开发
公司一直坚持创新推动，以技术创新提升核心竞争力，持续加大技术研发投
入，鼓励技术创新，增强技术储备。在子公司层面致力于新产品、新品种及生产中关键核心技术的研发，不断巩固公司长远发展的基础能力。
13、业务外包
公司在子公司层面制定了业务外包相关的管理制度，制定了业务外包的制度制定、审批、业务实施、验收、决算及评价等主要控制流程。加强对业务外包调研、承包商确定、过程管理、变更签证、验收结算等方面的管理控制，保障主业活动有序发展。
14、财务报告
公司严格按照《公司章程》和《企业会计准则》的要求统一了会计政策，按照《会计核算制度》、《财务报告管理制度》等制度，对财务结账、一般会计处理、财务报告编制及报送、财务报告披露和非常规事项及交易等主要控制流程进行了规定，对关键控制环节建立并实施了有效的控制活动，明确了会计核算、报告编制、复核、审批和披露的控制程序及职责分工。报告期公司使用NC软件系统进行财务核算。报告期内实施了NC软件系统更新、改造和升级，预计2023年系统升级改造完成，投入使用。
15、全面预算
报告期公司实行全面预算管理，根据战略规划制定了经营目标和经营计划，编制全面预算，并将年度预算、计划和目标分解到各个归口部门和单位，同时通过建立和完善各项规章制度并予以严格执行，确保公司各项计划、指标、任务的完成。
16、合同管理
公司制定了《合同管理制度》，合同管理相关制度健全完善。公司合同管理实行统一归口、分类管理和分级负责相结合的原则。
公司订立合同之前充分了解、评估合同对方的主体资格、信用状况、经营以及财务状况等相关内容，确保对方当事人具备履约能力。对于合同的履行，公司在相关制度中明确了对不同类别合同履行情况的跟踪、检查、分析和验收的职责归属，健全了合同履行情况评估制度和合同管理考核与责任追究制度，对于发现的问题及时采取措施进行处理。
合同订立时，各级法律人员按规定对合同进行评审；合同订立后，建立合同台账，合同相关材料按规定进行归档。
17、内部信息传递
公司建立了内部信息沟通的有效途径，明确了市场信息、财务信息、生产经营信息、质量信息等收集、传递和处理程序，各类信息能够及时沟通，信息流动顺畅、有序。公司注重外部信息的收集与分析，特别是与顾客、供应商及债权人等利益相关方之间，及时进行信息沟通和反馈。公司定期对内外部信息汇总、分析并迅速做出反应，不断提升信息的效用。
18、信息系统
公司完善了《信息系统管理制度》等相关制度，制度健全完善。完善信息化基础环境建设，逐步建立信息安全管理长效机制，全面落实不相容职务分离等有效措施。
19、关联交易
公司完善了《关联交易管理制度》，对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、审议程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。报告期公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和企业内部控制规范体系，办理关联交易有关事项，关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，并按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作了详细披露，未发生损害公司和其它股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关法律法规的规定。
20、对子公司管控
公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，公司通过行使股东权力决定公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行。
报告期，公司严格执行内部控制各项制度，要求各控股子公司参照母公司建立和完善公司治理和内部控制体系，严格执行重大事项报告制度和审议程序，并对主要子公司进行内部控制评价，强化了对子公司的控制力度。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作程序
公司内部控制自我评价程序包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实
施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告、评价报告经审计委员会审查后上报董事会审议等环节。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》、《内部控制评价办法》、《内控手册》组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司实际的情况、企业规模、行业特点、风险特征等因素，确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。潜在损失超过上年经审计净资产的5%或5,000万元的缺陷,列为重大缺陷。对于重大缺陷的定性认定方法为，造成下述一项后果的内部控制缺陷，即为内部控制重大缺陷：
1、为公司带来重大的财物损失；
2、造成公司财务报表重大的错报、漏报；
3、其造成的负面影响波及范围极广，普遍引起公众关注，为公司声誉带来无法弥补的损害；
4、政府或监管机构已经针对相关方面进行调查。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍可能导致企业偏离控制目标。潜在损失超过上年经审计净资产的
0.5%或3,000万元的缺陷，列为重要缺陷。对于重要缺陷的定性认定方法为，造成下述一项后果的内部控制缺陷，即为内部控制重要缺陷：
1、为公司带来一定的财物损失；
2、造成公司财务报表的中等程度错报、漏报；
3、其造成的负面影响波及范围较广，在部分地区为公司声誉带来较大的损害。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述认定标准，报告期内，内部控制自我评价工作中未发现公司内部控
制存在重大缺陷和重要缺陷。针对公司报告期内存在的一般缺陷，公司采取了各种措施积极落实完成了整改,并由评价工作组定期沟通整改进度和效果。公司通过缺陷整改，完善了内部控制体系，规范了公司运作。公司董事会注意到，内部控制制度应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整，2022年公司对内控手册进行了梳理和完善，报告期公司对所属子公司开展了内控手册的梳理和完善。公司现行的内控体系符合公司实际情况，能够在保证公司经营效率的同时较好的控制公司经营管理风险。2023年公司将继续完善公司及子公司内部控制制度建设，梳理、优化业务流程和授权体系，使内部控制与业务活动更加完美的契合；同时，将通过信息化手段固化业务流程，提高业务流程操作的标准化程度，加强内审力度，保证管理制度的有效实施，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，为公司持续健康发展提供有力保障。
三、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
四、独立财务顾问核查意见
通过对远兴能源内部控制制度的建设及其实施情况的核查，独立财务顾问认为：2022年度远兴能源相关内部控制制度建设及执行情况基本符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司内部控制评价报告较为公允地反映了其2022年度内部控制制度建设及执行情况。
（以下无正文）