海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”或“公司”）负责 2015 年非公开发行持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕532号）核准，公司向符合中国证监会要求的特定投资者发行不超过610,526,315股新股，非公开发行价格不低于4.75元/股，若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。公司2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，决定以截至2015年12月31日公司股本总数1,618,891,844股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本1,295,113,475股，公司总股本变更为2,914,005,319股。本次转增股本后，非公开发行股票发行数量及发行价格调整为不超过1,098,484,848股及不低于2.64元/股。
本次实际募集资金总额为2,605,066,656.72元（贰拾陆亿零伍佰零陆万陆仟陆佰伍拾陆圆柒角贰分），扣除承销及保荐费、律师费、验资费等发行费用30,254,409.99元后，实际到位资金为2,574,812,246.73元，其中：股本986,767,673.00元，资本公积1,588,044,573.73元。
截至2016年9月12日上述募集资金已到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2016]第02190004号验资报告。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
根据公司2021年12月22日八届二十次董事会审议通过的《关于变更已终止募投项目资金投向的议案》，并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。公司将募集资金及其结存利息819,250,235.79元用于支付公司重大资产购买及增资暨关联交易中向内蒙古博源银根矿业有限公司进行增资的款项。
（三）募集资金结余情况
2022年，实现存款利息收入1,893,357.49元，银行手续费支出215.00元、其他支出883.6元。截至2022年末，募集资金专户余额为零元，募集资金专户全部注销，当年募集资金使用金额及报告期末余额如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 2021年12月31日募集资金账户余额 | 817,357,976.90 |
| 减：内蒙古博源银根矿业有限公司增资款 | 819,250,235.79 |
| 加：募集资金利息收入 | 1,893,357.49 |
| 减：银行手续费支出 | 215.00 |
| 减：其他支出 | 883.60 |
| 2022年12月31日募集资金账户余额 | - |
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，公司根据相关要求，特制定《内蒙古远兴能源股份有限公司募集资金管理办法》，用于规范募集资金的存放、使用和管理。公司依照该制度严格执行，与保荐机构、募集资金专户开户行签署了募集资金监管协议，确保了募集资金存放、使用和管理的规范。
鉴于目前募集资金已按照相关规定及使用计划已全部使用完毕，募集资金专户不再使用，截至2022年末，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。募集资金专户注销后，公司与募集资金专户开户银行及保荐机构签署的相关募集资金监管协议相应终止。
三、本年度募集资金实际使用情况
详见附件1《募集资金使用情况对照表》。
四、本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年11月29日召开八届十八次董事会、八届十七次监事会，审议通过了《关
于终止募投项目的议案》，并经公司2021年第八次临时股东大会审议通过。公司终止原募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）。
公司于2021年12月22日召开八届二十次董事会、八届十九次监事会，审议通过了《关于变更已终止募投项目资金投向的议案》，并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。公司将已终止的募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）的募集资金及其结存利息819,250,235.79元用于支付公司重大资产购买及增资暨关联交易中向内蒙古博源银根矿业有限公司进行增资的款项。
截至2022年12月31日，上述增资事宜已实施完毕。（变更募集资金投资项目情况表详见附件2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放、用途变更及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向、用途变更和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1
募集资金使用情况对照表2022年12月31日
单位：元
| 募集资金总额 | 2,574,812,246.73 | 本年度投入募集资金总额 | 819,250,235.79 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 801,918,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 1,874,812,246.73 | 已累计投入募集资金总额 | 2,603,652,892.53 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 72.81% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目 | 是 | 1,874,812,246.73 | 0 | 0 | 否 | 是 | ||||
| 河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目 | 是 | 330,000,000.00 | 330,206,880.85 | 100.06 | 2019年7月1日 | 351,624,881.49 | 是 | 否 | ||
| 内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目（10万吨/年乙二醇技改项目） | 是 | 0 | 0 | 不适用 | 否 | 是 | ||||
| 永久补充流动资金 | 是 | 742,894,246.73 | 754,195,775.89 | 101.52 | 不适用 | 是 | 否 | |||
| 偿还银行贷款及补充流动资金 | 否 | 700,000,000.00 | 700,000,000.00 | 700,000,000.00 | 100.00 | 不适用 | 是 | 否 | ||
| 内蒙古博源银根矿业有限公司增资款 | 是 | 801,918,000.00 | 819,250,235.79 | 819,250,235.79 | 102.16 | 不适用 | 是 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 2,574,812,246.73 | 2,574,812,246.73 | 819,250,235.79 | 2,603,652,892.53 | 101.12 | 351,624,881.49 | ||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | 否 | - | ||||||||
| 补充流动资金（如有） | 不适用 | - | ||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适 | |||||||||
| 用 | ||||||||||
| 合计 | 不适用 | 2,574,812,246.73 | 2,574,812,246.73 | 819,250,235.79 | 2,603,652,892.53 | 101.12 | 351,624,881.49 | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1.募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”可行性受煤炭等原材料、大宗建筑材料及设备价格上涨，以及尿素市场复苏缓慢、纯碱市场震荡较大等因素影响已产生了很大变化，募投项目前景存在不确定性。公司七届十九次董事会、2018年第四次临时股东大会决定终止该项目并变更部分募集资金用途。 2.募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）因项目建设条件发生诸多变化、原料气供应难度增大及能耗指标审批等因素，公司召开八届十八次董事会，2021年第八次临时股东大会决定终止该项目。 3.公司八届二十次董事会、八届十九次监事会、2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更已终止募投项目资金投向的议案》，公司已将募集资金及其结存利息819,250,235.79元用于支付公司重大资产购买及增资暨关联交易中向内蒙古博源银根矿业有限公司进行增资的款项。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1.公司终止募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”，实施地点为鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区。变更后募投项目为“河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目”和“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目），实施地点分别为河南省南阳市桐柏县安棚化工专业园区、鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区。剩余未做变更用途的募集资金742,894,246.73元及结存利息11,301,529.16元用于永久补充流动资金。 2.公司终止募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目），实施地点为鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区。公司将已终止的募投项目“博源化学乙二醇项目”的募集资金及其结存利息用于向银根矿业进行增资的款项，实施地点为阿拉善盟阿拉善右旗。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 1.公司终止募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”，变更后募投项目为“中源化学40万吨/年精品小苏打项目”、“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）和永久补充流动资金，募集资金投资项目实施方式发生变更。 2.公司终止募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目），实施地点为鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区。公司将已终止的募投项目“博源化学乙二醇项目”的募集资金及其结存利息用于向银根矿业进行增资的款项。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司本次募集的资金已全部使用完毕，参见募集资金年度存放与使用情况的专项报告。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 参见募集资金年度存放与使用情况的专项报告。 |
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2022年12月31日
单位：元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目 | 内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目 | 330,000,000.00 | 330,206,880.85 | 100.06 | 2019年7月1日 | 351,624,881.49 | 是 | 否 | |
| 内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目（10万吨/年乙二醇技改项目） | 内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目 | 0 | 否 | 是 | |||||
| 永久补充流动资金 | 内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目 | 742,894,246.73 | 754,195,775.89 | 101.52 | 是 | 否 | |||
| 内蒙古博源银根矿业有限公司增资款 | 内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目（10万吨/年乙二醇技改项目） | 801,918,000.00 | 819,250,235.79 | 819,250,235.79 | 102.16 | 是 | 否 | ||
| 合计 | — | 1,874,812,246.73 | 819,250,235.79 | 1,903,652,892.53 | 101.54 | — | 351,624,881.49 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1.募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”可行性受煤炭等原材料、大宗建筑材料及设备价格上涨，以及尿素市场复苏缓慢、纯碱市场震荡较大等因素影响已产生了很大变化，募投项目前景存在不确定性。公司七届十九次董事会、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，公司决定终止原募投项目并变更部分募集资金用途。公司于2018年7月3日在巨潮资讯网披露了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临2018-053）。 | ||||||||
| 2.为提高闲置募集资金使用效率，降低财务费用，公司将已终止募集资金投资项目但尚未做变更用途的募集资金及结存利息用于永久补充流动资金，公司于2020年6月1日召开八届二次董事会、八届二次监事会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，并经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。公司于2020年6月2日在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-051）。 3.募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）因项目建设条件发生诸多变化、原料气供应难度增大及能耗指标审批等因素，公司于2021年11月29日召开八届十八次董事会审议通过，并经2021年第八次临时股东大会审议通过，公司决定终止该项目，公司于2021年11月30日在巨潮资讯网披露了《关于终止募投项目的公告》（公告编号：临2021-107）。 4.为有效提高公司募集资金使用效率，公司于2021年12月22日召开八届二十次董事会、八届十九次监事会、2022年8月8日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更已终止募投项目资金投向的议案》。公司将已终止的募投项目“博源化学乙二醇项目”的募集资金及其结存利息用于向内蒙古博源银根矿业有限公司进行增资的款项。公司于2021年12月23日在巨潮资讯网披露了《关于变更已终止募投项目资金投向的公告》（公告编号：临2021-120）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（以下为签字页）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 刘赛辉 | 焦 阳 |
海通证券股份有限公司
2023年03月30日