证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2023-026
内蒙古远兴能源股份有限公司关于放弃优先购买权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月30日召开八届三十五次董事会、八届二十九次监事会，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
公司持股比例为60%的控股子公司内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称银根矿业）股东内蒙古纳百川资源开发有限责任公司（以下简称纳百川）拟进行股权转让，方正和生投资有限责任公司（以下简称方正和生投资）拟通过设立并管理的专项私募股权投资基金受让纳百川持有的银根矿业4.2017%股权，股权转让价格为人民币100,000万元。公司作为银根矿业股东，拟放弃本次股权转让优先购买权。
本次放弃优先购买权暨关联交易事项已经公司八届三十五次董事会审议通过，关联董事宋为兔、吴爱国、刘宝龙、孙朝晖、梁润彪、丁喜梅、戴继锋、彭丽回避表决，公司独立董事对本次放弃优先购买权暨关联交易事项进行了事前审查，对此发表了独立意见并同意该议案；本次放弃优先购买权暨关联交易事项已经公司八届二十九次监事会审议通过；本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称博源集团）及其子公司北京中稷弘立资产管理有限公司应在股东大会上对本议案回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司将持续关注私募股权投资基金设立情况及本次股权转让进展情况，及时履行信息披露义务。
二、交易方的基本情况
（一）转让方（关联方）基本情况
1.公司名称：内蒙古纳百川资源开发有限责任公司
2.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦15楼1503室
4.法定代表人：戴继霞
5.注册资本：500,000万元人民币
6.成立日期：2021年07月06日
7.经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业资产管理咨询。
8.股东持股情况：
戴连荣
15.3%
内蒙古博源控股集团有限公司
内蒙古纳百川资源开发有限责任公司
100%100%
9.历史沿革：纳百川系经鄂尔多斯市东胜区市场监督管理局批准，于2021年07月06日成立的有限责任公司，主营化工产品的生产和销售等业务。
10.财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 867,115.17 | 899,635.97 |
| 负债总额 | 347,889.91 | 373,930.27 |
| 净资产 | 519,225.26 | 525,705.70 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年度（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 75,111.92 |
| 利润总额 | -2,083.18 | -1,201.93 |
| 净利润 | -2,083.18 | -1,304.96 |
11.与公司关联关系：纳百川为公司控股股东博源集团控制的法人，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款（二）规定的关联关系情形，纳百川为公司关联法人。
12.是否失信被执行人：经查询，未发现纳百川被列入失信被执行人名单。
（二）受让方基本情况
1.公司名称：方正和生投资有限责任公司（拟通过设立并管理的专项私募股权投资基金受让相关股权）
2.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.注册地点：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1栋2单元5-1号
4.法定代表人：何亚刚
5.注册资本：200,000万元人民币
6.成立日期：2010年08月05日
7.经营范围：私募基金管理（不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；为客户提供财务顾问咨询服务。
8.股东持股情况：
28.71%
100%
新方正控股发展有限责任公司
方正和生投资有限责任公司
方正证券股份有限公司
66.51%
新方正（北京）企业管理发展有限公司
100%中国平安人寿保险股份有限公司
99.51%
中国平安保险（集团）股份有限公司
9.财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 288,476.90 | 373,715.48 |
| 负债总额 | 7,914.49 | 12,337.96 |
| 净资产 | 280,562.41 | 361,377.51 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 25,656.11 | 32,854.21 |
| 利润总额 | 15,951.70 | 24,051.96 |
| 净利润 | 13,724.97 | 20,948.15 |
10.与公司关联关系：公司与方正和生投资不存在关联关系。
11.是否失信被执行人：经自查，未发现方正和生投资被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
1.公司名称：内蒙古博源银根矿业有限责任公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.注册地点：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查
4.法定代表人：戴继锋
5.注册资本：27,929.6875万元人民币
6.成立日期：2017年08月09日
7.经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：天然碱开采、加工及销售。
8.股东持股情况：
16.73%
60%
16.83%
6.44%
内蒙古博源银根矿业有限责任公司
内蒙古远兴能源股份有限公司
鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）
内蒙古纳百川资源开发有限
责任公司
内蒙古博源工程有限责
任公司
9.历史沿革：银根矿业系经阿拉善右旗市场监督管理局批准，于2017年8月9日成立的有限责任公司，目前正在实施阿拉善右旗塔木素天然碱开发利用项目建
设，尚未开展天然碱开采、加工及销售业务。
10.财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 235,337.51 | 942,453.71 |
| 负债总额 | 79,792.92 | 417,790.83 |
| 净资产 | 155,544.59 | 524,662.87 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 12.47 |
| 利润总额 | -1,038.70 | -1,811.68 |
| 净利润 | -1,038.70 | -1,811.68 |
11.与公司关联关系：银根矿业为公司控股子公司。
12.是否失信被执行人：经自查，未发现银根矿业被列入失信被执行人名单。
（二）交易标的主要资产及主营业务情况
银根矿业主要资产为阿拉善右旗塔木素天然碱矿采矿权，于2021年6月9日取得由内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的采矿许可证（证号：
C1529002021066210152074），根据经内蒙古自治区自然资源厅备案的储量核实报告，阿拉善右旗塔木素天然碱矿总含矿面积42.1平方公里，固体天然碱（122b+333）矿石量10.78亿吨，矿物量(Na2CO3+NaHCO3)7.09亿吨，平均品位
65.76%。根据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ／T0212.1—2020），该矿属于大型天然碱矿床。
银根矿业全资子公司内蒙古博源银根化工有限公司（以下简称银根化工）规划配套建设780万吨/年纯碱、80万吨/年小苏打项目，项目本着“统一规划、统一设计、分期施工、分期投产”的原则推进项目建设，其中一期产能500万吨/年纯碱、40万吨/年小苏打，预计2023年6月投料试车。
银根矿业于2018年11月30日通过政府挂牌出让方式取得“内蒙古阿拉善右旗塔木素苏木天然碱1-6区普查”探矿权，于2019年3月1日取得内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的《矿产资源勘查许可证》（延续），共有六个天然碱普查区块，勘查矿种为天然碱，总面积为353.34平方公里，有效期至2027年2月28日，至今未发生过变更。
银根矿业于2021年6月9日首次取得由内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的采矿许可证（证号：C1529002021066210152074），至今未发生过变更。采矿许可证主要内容如下：
地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查
矿山名称：内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿
经济类型：其他有限责任公司
开采矿种：天然碱（Na
CO
）
开采方式：地下开采
生产规模：860万吨/年
矿区面积：42.1032平方公里
有效期限：贰拾陆年，自2021年6月9日至2047年6月9日。
银根矿业及其全资子公司银根化工尚未开展天然碱开采、生产、加工业务，过去三年均不存在重大违规开发、环保事故及安全生产事故等情形，不存在因上述情形受到行政处罚情形。
四、定价政策及定价依据
纳百川和方正和生投资以具有从事证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》作为参考，协商确定银根矿业4.2017%股权转让价款为100,000万元。
五、放弃权利的原因、影响
1.双方本次交易以银根矿业股权估值为参考，100%股权定价238亿元，较银根矿业2022年12月31日经审计净资产52.47亿元增值353.59%。剔除公司2022年重大资产重组增资因素，本次交易价格较公司2022年重大资产重组定价增值幅度达34.73%。结合双方达成的交易定价及增值情况，本次交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2.综合考虑公司财务状况、经营情况、银根矿业项目建设资金需求、2022年度现金分红等资本性支出多维因素，为确保公司财务稳健、项目按期建成、生产经营正常运转、现金流安全，公司拟放弃银根矿业本次股权转让优先购买权。
3.本次股权转让涉及银根矿业4.2017%的股权，公司放弃优先购买权，不会导致公司对银根矿业的持股份额及比例发生变化，不会导致公司合并报表范围发
生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。
六、独立董事意见
1.独立董事事前认可意见
公司本次放弃优先购买权综合考虑了公司财务状况、经营情况、银根矿业项目建设资金需求、2022年度现金分红等资本性支出多维因素，符合公司财务稳健、项目按期建成、生产经营正常运转、现金流安全等需要。本次股权转让符合市场规则，公平、自愿，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》提交公司八届三十五次董事会审议。
2.独立董事独立意见
公司本次放弃优先购买权综合考虑了交易定价及增值情况、公司财务状况、经营情况、银根矿业项目建设资金需求、2022年度现金分红等资本性支出多维因素，符合公司财务稳健、项目按期建成、生产经营正常运转、现金流安全等需要。本次股权转让交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。
我们同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易的事项。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至本公告披露日，公司与控股股东博源集团及其控股子公司累计已发生的各项关联交易总金额为917.22万元。
八、备查文件
1.公司八届三十五次董事会决议。
2.公司八届二十九次监事会决议。
3.公司独立董事事前认可意见、独立董事2022年度专项说明及独立意见。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日