本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称本公司)与青岛澳柯玛集团总公司(以下简称澳柯玛集团)经友好协商,并经2005年4月23日召开的公司二届十八次董事会审议通过,双方于2005年4月23日续签《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》,此项交易为关联交易。根据公司2004年与澳柯玛集团签订的《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》,2004年度本公司为其提供原材料并采购其产品。根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》,现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
为发挥本公司在家电产品方面的经营管理优势,充分利用控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司的营销平台,本着互利互惠、共同发展的原则,经平等协商,一致同意将青岛澳柯玛热水器有限责任公司(以下简称热水器公司)委托给本公司管理,并由本公司销售其产品。
二、关联方介绍及关联关系
本次关联交易双方为本公司与澳柯玛集团。
澳柯玛集团持有本公司股份24833.6万股,占公司总股本的72.82%,是本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本7118万元,注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人为鲁群生,营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2004年12月31日,澳柯玛集团总资产691251.4万元,净资产259351.2万元,2004年度主营业务收入730612.7万元,净利润7682.1万元(以上数据未经审计)。鲁群生先生现任本公司董事长。
经审计,截止2004年12月31日,本公司总资产396137.2万元,净资产121130.9万元,2004年度公司实现主营业务收入246496.2万元,净利润2390.1万元。
三、关联交易标的情况
青岛澳柯玛热水器有限责任公司是澳柯玛集团控股企业,经山东汇德会计师事务所有限公司审计,截止2004年12月31日总资产20473.1万元,净资产-2377.7万元,2004年度实现销售收入2089.4万元,净利润-1476.4万元。
四、关联交易合同主要内容
1、托管方式：澳柯玛集团将其控股子公司热水器公司委托给本公司管理,在托管期间由本公司代替澳柯玛集团行使其在热水器公司中的股东权利,承担股东义务。该公司的盈利与亏损均由澳柯玛集团承担。
2、托管费用：托管期间澳柯玛集团向本公司支付相当于托管当年收益0.5%的管理费用。
3、托管期限：托管期限自2005年4月23日起至2006年12月31日。期满之后由双方协商决定终止或续展事宜。
五、董事会议事程序以及关于本次关联交易对公司影响的意见
公司董事会认为此次交易有利于公司继续发挥自身优势,通过托管热水器公司并采购其生产的热水器等产品进行销售,提高公司营销网络利用效率,没有损害公司及非关联股东利益,符合公司及股东利益最大化原则。
经审计,2004年,2004年公司向其销售原材料1676.76万元,采购其产品1233.19万元。因热水器公司2004年亏损,本公司未收取托管费。
2005年1至3月份,本公司采购其产品429.39万元(未经审计)。预计全年采购金额1200-1800万元。
本次关联交易已经公司董事会讨论通过。因本次关联交易的性质,关联方董事已回避表决。
公司独立董事认为此项关联交易合同的内容是公平、合理的,董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定,关联交易的实施对公司是有利的,没有损害本公司利益,没有损害非关联股东的利益,符合公司长远发展的需要。
六、备查文件
1、本公司二届十八次董事会决议
2、本公司与澳柯玛集团签署的《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》
3、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于关联交易的意见。
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
二○○五年四月二十三日
