证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2023-016
鞍钢股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月30日召开的第九届第十四次董事会及第九届第七次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称本次激励计划）的相关规定，公司拟回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称本次限制性股票回购注销）。该事项尚需提交公司2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会批准。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的程序
（一）2020年11月26日，公司第八届第三十二次董事会及第八届第十一次监事会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。
（二）2020年12月4日至12月13日，公司在内部公示了激励对象名单。监事会于2020年12月22日发布了《鞍钢股份有限公司监事会关于公司
2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2020年12月30日，公司公告了《鞍钢股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（简称“国资委”）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】664号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。
（四）2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。并于同日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
（五）2021年1月8日，公司第八届第三十八次董事会及第八届第十三次监事会审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
（六）2021年12月10日，公司第八届第五十四次董事会及第八届第二十次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
（七）2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次内资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票回购注销的议案》。
（八）2022年5月19日，公司第八届第六十四次董事会及第八届第二十四次监事会审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
（九）2022年11月23日，公司第九届第八次董事会及第九届第四次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
（十）2022年12月19日，公司2022年第三次临时股东大会、2022年第二次内资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。
（十一）2023年3月30日，公司第九届第十四次董事会及第九届第七次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因、数量、价格
1. 根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章异动处理”中相关规定：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职
当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度(不含离职所属年度)未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有9名因辞职或因工作调动、退休与公司解除或终止劳动关系，预留授予部分激励对象中有1名因工作调动与公司解除或终止劳动关系，已不符合激励条件，根据公司本激励计划的相关规定，拟对上述激励对象所持有的限制性股票1,098,670股A股进行回购注销。因工作调动、退休与公司解除或终止劳动关系人员中：首次授予部分激励对象原持有的限制性股票回购价格为1.92元/股（回购价格按授予价格加银行同期定期存款利息计算），预留授予部分激励对象原持有的限制性股票回购价格为2.36元/股（回购价格按授予价格加银行同期定期存款利息计算）；因辞职人员原持有的限制性股票回购价格为1.85元/股（因目前公司股票市价高于授予价格，上述激励对象限制性股票的回购价格为1.85元/股）。
2. 根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划业绩考核办法》的相关规定：因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购处理。因2名首次授予部分激励对象考核年度个人绩效考核结果为“C”，个人绩效考核系数为0.8，公司决定回购注销上
述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票29,700股。因目前公司股票市价高于授予价格，上述激励对象限制性股票的回购价格为1.85元/股。
公司本次合计回购注销限制性股票1,128,370股，回购资金总额为2,216,868.80元。
（二）限制性股票回购注销的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
本次合计回购注销1,128,370股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由9,400,979,520股减少至9,399,851,150股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 占总股本 比例（%） | 股份数量 （股） | 股份数量 （股） | 占总股本 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 48,186,801 | 0.51 | -1,128,370 | 47,058,431 | 0.50 |
| 二、无限售条件股份 | 9,352,792,719 | 99.49 | 0 | 9,352,792,719 | 99.50 |
| 三、股份总数 | 9,400,979,520 | 100.00 | -1,128,370 | 9,399,851,150 | 100.00 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分9名激励对象及预留授予部分1名激励对象已不符合激励条件；2名首次授予部分激励对象个人绩效考核部分达标。同意公司回购注销上述激励对
象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票1,128,370股。我们认为公司本次限制性股票回购注销行为符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会批准。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分9名激励对象及预留授予部分1名激励对象已不符合激励条件；2名首次授予部分激励对象个人绩效考核部分达标。同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票1,128,370股。公司本次回购注销符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
七、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次限制性股票回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票回购注销数量、价格、原因符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《股票激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。公司本次限制性股票回购注销尚需取得股东大会的批准，因本次限制性股票回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
八、其他事项
本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共
和国公司法》等相关法律、法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。
九、备查文件
1. 第九届第十四次董事会会议决议；
2. 第九届第七次监事会会议决议；
3. 第九届第十四次董事会独立董事意见；
4. 北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜及回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
鞍钢股份有限公司
董事会2023年3月30日