证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2023-012
鞍钢股份有限公司第九届第十四次董事会决议公告本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月16日以书面和电子邮件方式发出董事会会议通知，并于2023年3月30日在公司会议室召开第九届第十四次董事会，董事张红军先生主持会议。公司现有董事8人，出席本次会议的董事人数为8人，其中，公司董事长王义栋先生因公务未能亲自出席会议，授权委托董事张红军先生代为出席并表决。公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2022年度董事会工作报告》。
该议案将提交公司2022年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司2022年度董事会工作报告》刊登于2023年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
议案二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2022年度报告及其摘要》。
该议案将提交公司2022年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司2022年度报告》及其摘要刊登于2023年3月
31日中国证券报、证券时报、上海证券报或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
议案三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2022年度经审计财务报告》。
该议案将提交公司2022年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司2022年度经审计财务报告》刊登于2023年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
议案四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过公司《2022年度利润分配预案》。
经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国企业会计准则》，2022年度本集团实现归属于上市公司股东的净利润为人民币156百万元，提取法定盈余公积金人民币5百万元。截至2022年12月31日，本集团未分配利润为人民币10,252百万元。截至披露日，公司现有总股本9,400,979,520股，扣除公司通过回购专用帐户持有的库存股408,623股，公司现有享有分配权利的股份共计9,400,570,897股。
董事会建议，以公司现有享有分配权利的股份总数9,400,570,897股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币0.068元（含税），共计分配利润总额约为人民币64百万元，约占归属于上市公司股东的净利润40%。用于利润分配的资金来源为公司自有资金。若分配方案实施前公司享有分配权利的股份总数发生变化，将按照每股现金分红金额不变的原则，以分红派息股权登记日享有分配权利的股份总数为基数调整现金分红总额。此项预案尚须提交2022年度股东大会审议。
本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。
该议案将提交公司2022年度股东大会审议批准。
独立董事意见：
公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，我们同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交2022年度股东大会审议。
议案五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2022年度董事、高级管理人员酬金议案》。
2022年度公司董事及高级管理人员酬金方案详见《鞍钢股份有限公司2022年度报告》第46-47页，第四节第五项第3条“公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况”部分内容。
董事酬金议案将提交公司2022年度股东大会审议批准。
独立董事意见：
公司董事会拟定的2022年度公司董事、高级管理人员酬金方案符合公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司2022年度董事、高级管理人员酬金方案。
议案六、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2022年度日常关联交易的议案》，其中关联董事王义栋先生、张红军先生、王保军先生、田勇先生回避表决。
公司独立董事均就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1. 2022年度，公司的日常关联交易属于公司的日常业务。
2. 2022年度，公司的日常关联交易是（A）按照一般商业条款进行（与国内类似实体所作的类似性质交易比较）；（B）（倘无类似情况可供比较）按不逊于第三者可取得或提供的条款达成；（C）（如无可参考比较者）按对本公司股东而言公平合理的条款进行。
3. 2022年度，公司的日常关联交易乃根据经过股东大会批准的《原
材料和服务供应协议（2022-2024年度）》《原材料供应协议（2022-2024年度）》《金融服务协议（2022-2024年度）》和《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》（以下合称日常关联交易协议）条款进行，交易条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益。
4. 2022年度，公司的日常关联交易总额未超过日常关联交易协议上载明的适用于该等类别的相关上限。部分关联交易项目实际发生额较预计数额差异较大，是由于实际运营过程中商品的价格和交易量的变动影响，而原预计数据是预计的交易金额上限，因此存在差异属于合理情况，不影响亦不损害非关联股东和公司的利益。
议案七、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，其中关联董事王义栋先生、张红军先生、王保军先生、田勇先生回避表决。
具体内容请详见2023年3月31日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事均就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1. 关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2. 公司预计的2023年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或按（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计2023年度日常关联交易上限符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营
的正常运行；（5）预计2023年度日常关联交易上限未超过经股东大会批准的日常关联交易协议上载明的适用于该等类别的相关上限。
议案八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2022年度内部控制评价报告》。
《鞍钢股份有限公司2022年内部控制评价报告》刊登于2023年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
独立董事意见：
公司内部控制评价客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了公司2022年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。
议案九、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2022年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告》。
《鞍钢股份有限公司2022年社会责任报告暨环境、社会及管治报告》刊登于2023年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
议案十、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》，其中关联董事王义栋先生、王保军先生回避表决。
《鞍钢股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》刊登于2023年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1. 关联董事就上述关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2. 鞍钢集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》。在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务，为公司正常生产所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
3. 《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了鞍钢集团财务有限责任公司的经营资质、业务、风险状况和经营情况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度等措施都受到银保监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》无异议。
议案十一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2023年度套期保值业务额度的议案》。
该议案将提交公司2022年度股东大会审议批准。
具体内容请详见2023年3月31日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于2023年开展商品期货套期保值业务的公告》。
独立董事意见：
1. 公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
2. 公司建立了《鞍钢股份有限公司套期保值业务管理办法》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。
3. 公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。
议案十二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）担任公司2023年度审计师的议案》。
董事会建议聘任立信担任公司2023年度审计师，任期自2022年度
股东大会批准之日起，至2023年度股东大会召开时止。2023年度审计费用共计500万元（含税），其中年度财务报告审计费用430万元（含税），内部控制审计费70万元（含税）。
该议案将提交公司2022年度股东大会审议批准。《鞍钢股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》刊登于2023年3月31日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。公司独立董事均就此事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供年度审计和内部控制审计的能力和执业资质，且审计团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力，具备足够的独立性、投资者保护能力，诚信状况良好，能够为公司提供真实、公允的审计服务。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计师符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的利益。同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计师，并同意将该事项提交股东大会审议。
议案十三、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。与本次解除限售相关的关联董事张红军先生、田勇先生对此议案回避表决。
具体内容请详见2023年3月31日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
公司独立董事发表独立意见如下：
1. 公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；
2. 公司2020年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3. 本次可解除限售的激励对象已满足2020年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求和激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，172名激励对象的1477.9050万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。因此，我们一致同意公司办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。
议案十四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。
具体内容请详见2023年3月31日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》。
公司独立董事发表独立意见如下：
经核查，我们认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分9名激励对象及预留授予部分1名激励对象已不符合激励条件；2名首次授予部分激励对象个人绩效考核部分达标。同意公司回购注销上述激励
对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票1,128,370股。我们认为公司本次限制性股票回购注销行为符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会批准。
该议案将提交公司2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会审议批准。
议案十五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》。
具体内容请详见2023年3月31日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的公告》。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司本次注销回购专用证券账户股份符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司注销回购专用证券账户剩余库存股，并同意将该事项提交公司股东大会批准。
该议案将提交公司2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会审议批准。
议案十六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
鉴于本次董事会议案十四及议案十五审议事项，公司拟回购注销10名已不符合激励条件激励对象和2名年度个人绩效考核结果为“C”的首次授予部分激励对象所持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
1,128,370股，及拟注销公司回购专用证券账户剩余408,623股库存股。待该事项经股东大会批准后，公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》（以下简称减资公告），减资公告披露期满45日后，若债权人无异议，董事会拟办理上述注销手续。根据本次限制性股票回购注销情况，公司注册资本将由人民币9,400,979,520元变更为人民币9,399,442,527元，股份总数将由9,400,979,520股变更为9,399,442,527股，并根据上述注册资本及股份总数的变更情况相应修订《公司章程》相关内容如下：
《公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十一条 | 经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司发行普通股（不含行使超额配售股权而增发的股份）9,400,979,520 股。 | 经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司发行普通股（不含行使超额配售股权而增发的股份）9,399,442,527股。 |
| 第二十二条 | 原文略 | （在原文该条后新增一款内容如下） 2023年，经回购注销部分限制性股票及回购专用证券账户库存股后，公司的股本结构为：普通股9,399,442,527股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有5,016,111,529股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点三六（53.36%）；中国石油天然气集团有限公司持有845,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九九（8.99%）；其它内资股股东持有2,126,790,998股，占公司股本总额百分之二十二点六三（22.63%）；及外资股股东以H股形式持有1,411,540,000股，占公司股本总额百分之十五点零二（15.02%）。 |
| 第二十五条 | 公司的注册资本为人民币9,400,979,520元。 | 公司的注册资本为人民币9,399,442,527元。 |
董事会提请股东大会授权董事长以及董事长授权人士办理有关变更公司注册资本和修改《公司章程》一切手续和事宜。
该议案将提交公司2022年度股东大会审议批准。
议案十七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关
于召开公司2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会的议案》。
本公司定于2023年5月29日召开公司2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会。
《鞍钢股份有限公司关于召开2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会的通知》刊登于2023年3月31日中国证券报、证券时报、上海证券报或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；
2. 深交所要求的其他文件。
鞍钢股份有限公司
董事会2023年3月30日