贵州川恒化工股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。现将董事会2022年度履职情况报告如下：
一、2022年度董事会会议情况
2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。公司董事会2022年度共召开了13次会议，具体列表如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要议案 |
| 1 | 2022年01月13日 | 第三届董事会第十二次会议 | 议案01：《2022年限制性股票激励计划草案》及其摘要的议案 议案02：2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 议案03：提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 议案04：关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案 |
| 2 | 2022年02月21日 | 第三届董事会第十三次会议 | 议案01：调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案 议案02：向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案 |
| 3 | 2022年03月11日 | 第三届董事会第十四次会议 | 议案01：为控股子公司提供担保的议案 1.01：为广西鹏越提供担保的议案 1.02：为福麟矿业提供担保的议案 议案02：对天一矿业增资事项签订补充协议的议案 议案03：关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案 |
| 4 | 2022年04月15日 | 第三届董事会第十五次会议 | 议案01：2021年年度报告全文及其摘要 议案02：2021年度董事会工作报告 议案03：2021年度总经理工作报告 议案04：2021年度财务决算报告 议案05：2022年度财务预算报告 议案06：2021年度利润分配预案 议案07：募集资金2021年度存放与使用情况报告 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要议案 |
| 议案08：2021年内部控制自我评价报告 议案09：续聘信永中和为公司2022年度审计机构的议案 议案10：2022年第一季度报告 议案11：确认2021年度日常关联交易金额及增加2022年度与博硕思日常关联交易预计额度的议案 议案12：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 议案13：关于2022年度非公开发行A股股票方案的议案 议案14：关于2022年度非公开发行A股股票预案的议案 议案15：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 议案16：关于前次募集资金使用情况报告的议案 议案17：关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报及填补措施的议案 议案18：公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案 议案19：关于《未来三年股东回报规划（2023-2025年度）》的议案 议案20：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 议案21：关于召开公司2021年年度股东大会的议案 | |||
| 5 | 2022年05月09日 | 第三届董事会第十六次会议 | 议案01：对外投资参股子公司暨签订《投资合作协议》的议案 |
| 6 | 2022年05月26日 | 第三届董事会第十七次会议 | 议案01：不提前赎回“川恒转债”的议案 |
| 7 | 2022年06月24日 | 第三届董事会第十八次会议 | 议案01：恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源的议案 议案02：川恒股份、恒达矿业与国轩集团合资新设子公司的议案 议案03：为恒轩新能源提供担保的议案 议案04：关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案 |
| 8 | 2022年07月29日 | 第三届董事会第十九次会议 | 议案01：2022年半年度报告全文及其摘要 议案02：募集资金2022年半年度存放与使用情况报告 议案03：关于前次募集资金使用情况报告的议案 议案04：公开发行可转债部分募投项目延期的议案 议案05：为天一矿业提供担保的议案 议案06：修改公司相关制度的议案 6.01：内幕信息知情人登记备案制度 6.02：投资者关系管理制度 6.03：信息披露管理制度 议案07：福麟矿业收购福泉磷矿相关资产的议案 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要议案 |
| 议案08：关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案 | |||
| 9 | 2022年09月29日 | 第三届董事会第二十次会议 | 议案01：向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留权益的议案 1.01：调整预留权益授予价格 1.02：向激励对象授予预留权益 议案02：关于修订《2022年度非公开发行A股股票预案》的议案 议案03：关于修订《公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报及填补措施》的议案 |
| 10 | 2022年10月28日 | 第三届董事会第二十一次会议 | 议案01：2022年三季度报告 |
| 11 | 2022年11月17日 | 第三届董事会第二十二次会议 | 议案01：《2019年限制性股票激励计划》预留权益第二个限售期解除限售条件成就的议案 |
| 12 | 2022年12月12日 | 第三届董事会第二十三次会议 | 议案01：2023年度与博硕思日常关联交易预计的议案 议案02：2023年度向银行申请融资额度的议案 议案03：2023年度开展外汇套期保值业务的议案 议案04：关于修订《2022年非公发行A股股票预案》的议案 议案05：变更非公开发行股份募投项目建设期限的议案 议案06：关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案 |
| 13 | 2022年12月22日 | 第三届董事会第二十四次会议 | 议案01：对恒达矿业增资的议案 议案02：回购注销部分限制性股票暨修改《公司章程》的议案 |
报告期内，经董事会决议通过的重大事项主要有：
1、再融资事项
公司筹划实施2022年度非公开发行A股股票事项，该事项已经第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议及公司2021年年度股东大会审议通过，并在本年度内已由证监会受理并完成反馈回复、预案修订。根据证监会及深交所相关规则，截止目前，该事项已由深交所受理并出具《审核问询函》。
2、川恒转债相关事项
公司2021年公开发行的可转换公司债券“川恒转债”于2022年2月18日进入转股期，并在本年度内触发有条件赎回条款，经董事会审议通过，自董事会审议通过相关议案之日（2022年5月26日）起至2022年12月31日期间，公司不行使赎回权，不提前赎回“川恒转债”。
本年度内，“川恒转债”因公司利润分配、实施股权激励等原因，转股价格由初始转股价格由21.02元/股已调整至20.68元/股。
3、对外投资相关事项
（1）本年度内，公司与欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）合资新设控股子公司贵州恒达矿业控股有限公司（以下简称“恒达矿业”），本公司持有恒达矿业51%股权，恒达矿业下设全资子公司贵州恒昌新能源材料有限公司（以下简称“恒昌新能源”）作为项目子公司。
（2）基于公司与欣旺达、瓮安县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）前期关于项目子公司的协商沟通，经董事会、股东大会审议通过，恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源，增资金额合计122,157.40万元，恒达矿业认缴增资109,896.66万元，以货币形式出资；天一矿业认缴增资12,260.74万元，以土地使用权作价出资。增资后，恒昌新能源注册资本为122,607.40万元，恒达矿业持股比例为90%，天一矿业持股比例为10%。报告期内，该增资事项业已完成土地使用权变更登记、工商变更登记手续。
（3）为满足恒昌新能源项目建设资金需求，经公司决议通过，同意按出资比例向恒达矿业增资1.90亿元，增资完成后，恒达矿业注册资本由3.00亿元增至4.90亿元。本公司认缴9,690.00万元，欣旺达认缴9,310.00万元。截止本报告披露日，恒达矿业增资事项已完成工商变更登记手续。
（4）报告期内，公司与金圆环保股份有限公司控股孙公司浙江金圆中科锂业有限公司（以下简称“金圆中科”）、欣旺达合资设立参股子公司，注册资本3.50亿元，金圆中科持股比例为51%，欣旺达持股比例为35%，本公司持股比例为14%，该参股子公司浙江金恒旺锂业有限公司已完成公司工商登记手续。
（5）为进一步整合矿山资源，优化公司旗下控股和参股矿山企业的组织架构、提升经营效率，公司将直接持有的天一矿业49%的股权无偿划转至全资子公司福祺矿业。在报告期内，天一矿业持股51%的股东四川蜀裕矿业投资有限公司（以下简称“蜀裕矿业”）放弃该部分股权的优先受让权，公司现已完成股权划转的工商变更登记手续，因天一矿业股权划转至福祺矿业，为保证公司及福祺矿业能够按约履行对天一矿业的出资义务，针对2021年度对天一矿业增资事项，公司与蜀裕矿业、福祺矿业签订《<增资扩股协议书>补充协议》。
4、股权激励相关事项
公司为进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，经公司董事会、股东大会决议通过，实施《2022年限制性股票激励计划》，首次及预留权益实际向公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干等565人合计授予782.80万股限制性股票。公司实施股权激励将股东利益、公司利益与个人利益有效结合，有利于增强公司团队凝聚力。经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，确认《2019年限制性股票激励计划》预留权益第二个限售期公司及激励对象个人解除限售条件均已成就，同意将预留权益第二个限售期限制性股票全部解除限售，解除限售股份合计38.95万股，上市流通日为2022年12月5日。
二、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了6次股东大会，具体如下表：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 1 | 2022年02月21日 | 2022年第一次临时股东大会 | 议案01：《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 议案02：《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 议案03：提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 议案04：变更非公开发行股份募投项目投资金额及建设期限的议案 |
| 2 | 2022年03月29日 | 2022年第二次临时股东大会 | 议案01：为控股子公司提供担保的议案 1.01：为广西鹏越提供担保的议案 1.02：为福麟矿业提供担保的议案 议案02：对天一矿业增资事项签订补充协议的议案 |
| 3 | 2022年05月09日 | 2021年年度股东大会 | 议案01：2021年年度报告全文及其摘要 议案02：2021年度董事会工作报告 议案03：2021年度监事会工作报告 议案04：2021年度财务决算报告 议案05：2022年度财务预算报告 议案06：2021年度利润分配预案 议案07：续聘信永中和为公司2022年度审计机构的议案 议案08：确认2021年度日常关联交易金额及增加2022年度与博硕思日常关联交易预计额度的议案 议案9：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 议案10：关于2022年度非公开发行A股股票方案的议案 10.01：发行股票的种类和面值 10.02：发行方式 10.03：发行价格及定价原则 10.04：发行对象及认购方式 10.05：发行数量 10.06：限售期 10.07：募集资金用途 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 10.08：滚存未分配利润的安排 10.09：上市地点 10.10：决议有效期限 议案11：关于2022年度非公开发行A股股票预案的议案 议案12：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 议案13：关于前次募集资金使用情况报告的议案 议案14：关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报及填补措施的议案 议案15：公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实 履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案 议案16：关于《未来三年股东回报规划（2023-2025年度）》的议案 议案17：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 4 | 2022年07月19日 | 2022年第三次临时股东大会 | 议案01：恒达矿业与天一矿业共同增资恒昌新能源的议案 议案02：川恒股份、恒达矿业与国轩集团合资新设子公司的议案 议案03：为恒轩新能源提供担保的议案 |
| 5 | 2022年08月15日 | 2022年第四次临时股东大会 | 议案01：为天一矿业提供担保的议案 议案02：修改公司相关制度的议案—《内幕信息知情人登记备案制度》 |
| 6 | 2022年12月19日 | 2022年第五次临时股东大会 | 议案01：2023年度与博硕思日常关联交易预计的议案 议案02：2023年度向银行申请融资额度的议案 |
2022年度，公司董事会勤勉敬业，严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用，并及时向股东大会汇报工作，进一步推进公司规范治理建设。
三、董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
薪酬与考核委员会在报告期内提议并审议通过公司实施《2022年限制性股票激励计划》事项，有利于落实员工激励，增强公司凝聚力。
审计委员会审议报告期内公司披露的定期报告，对公司审计部提交的季度内部审计报告予以审阅，对内部控制执行情况、募集资金使用情况等进行检查。
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，充分发挥各自的专业特长，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，同时积极了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况，积极关注公司的相关信息，掌握公司的发展动态，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实发挥独立董事的作用。
报告期内，独立董事对公司董事会审议的各项议案均未投反对票。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会2023年3月31日