贵州川恒化工股份有限公司2022年度独立董事述职报告
——陈振华各位股东及股东代表：
作为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，本人在2022年度积极参加公司各专门委员会会议、董事会和股东大会，关心公司生产和经营状况，为公司发展出谋划策，以审慎的态度发表表决意见和独立董事独立意见，维护公司及中小股东的合法权益，维护独立董事的独立性，认真地履行独立董事应尽的职责和义务。
现对本人2022年度履职情况说明如下：
一、2022年年度履职概况
2022年度公司共召开了公司召开13次董事会会议，本人应出席董事会会议13次，实际出席会议13次，委托出席0次，无缺席情况；2022年度出席股东大会5次。
通过认真审阅会议文件及相关材料，到公司进行现场沟通，到证券部、生产区等实地查看等方式，主动向公司了解生产经营和运作情况。在会议上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，结合自身法律专业知识提出建议，独立公正地履行职责，清楚、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，对公司董事会及其专门委员会各项提案以及公司其他事项均无异议，对公司各专门委员会、各次董事会审议的相关提案均投了赞成票，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，积极维护公司，特别是中小股东的合法权益。
二、年度履职重点关注事项的情况
本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，在履职期内重点关注的事项，作出独立、公正的判断，并对公司发生的关联交易、为关联方提供担保、与关联方的共同投资等事项发表事前认可意见和独立意见，对内部控制、利润分配、非公开发行股票、股权激励、确定外汇套期保值额度等相关事项发表独立意见。具体情况如下：
1、关联交易事项
（1）日常关联交易——与博硕思生态及其子公司的日常关联交易
本年度内，公司根据2021年度与博硕思生态及其子公司的日常关联交易实际发生情况对其予以确认，同时因产品价格上涨增加2022年度与博硕思的日常关联交易预计额度，与其他独立董事一致认为：该事项属于正常的商业交易行为，定价依据合理，增加日常关联交易预计额度不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；关联董事回避表决，表决程序合法合规。该议案已经公司董事会、股东大会审议通过，本年度内，公司及子公司与博硕思生态及其子公司发生的日常关联交易金额在预计额度范围内，不存在超越审批权限交易的行为。
（2）与关联方的共同投资
公司控股子公司贵州恒达矿业控股有限公司（以下简称“恒达矿业”）与瓮安县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）共同增资贵州恒昌新能源材料有限公司（以下简称“恒昌新能源”）事项，根据深交所相关规则规定，构成本公司与关联方的共同投资，为关联交易。该事项增资金额合计122,157.40万元，恒达矿业认缴109,896.66万元，以货币形式出资；天一矿业认缴12,260.74万元，以土地使用权作价出资。增资后，恒昌新能源注册资本为122,607.40万元，恒达矿业持股比例为90%，天一矿业持股比例为10%。与其他独立董事一致认为：
增资后，恒达矿业与天一矿业将分别按照出资金额对恒昌新能源享受权利、履行义务，天一矿业出资的土地使用权已分别由各自聘请的第三方机构评估，双方基于评估价值协商作价出资，作价出资金额公平合理，该关联交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；关联董事已回避表决，表决程序合法合规。该事项已经公司董事会、股东大会审议通过，本年度内，天一矿业出资的土地使用权已完成变更登记手续。
（3）为关联方提供担保
本年度内，天一矿业因瓮安县玉华乡老虎洞磷矿采选工程项目建设需要，向银行申请贷款，银行拟组建银团向天一矿业提供项目贷款26.00亿元，贷款期限为15年，该笔银团贷款除由天一矿业以老虎洞磷矿采矿权及自有资产抵押担保以外，由天一矿业股东相关方按股权比例提供保证担保。天一矿业控股股东四川蜀裕矿业投资有限公司已明确函告本公司其由相关方四川省先进材料产业投资集团有限公司按其股权比例51%提供保证担保，本公司按持股比例49%提供按份共同连带责任保证。与其他独立董事一致认为：该议案关联董事回避表决，表决程序合法合规；该笔担保公平对等，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。该事项已经公
司董事会、股东大会审议通过，本年度内，公司已依据股东大会决议与银团签订《保证合同》。
（4）福麟矿业收购福泉磷矿相关资产的关联交易事项
因福麟矿业收购关联方福泉磷矿采矿权及相关资产时，福泉磷矿持有的部分不动产尚不具备转让条件，故该部分资产未列入转让资产标的范围。本年度内该部分不动产已具备转让条件且为便于福麟矿业日常经营活动开展，由福麟矿业收购福泉磷矿持有的该部分不动产，标的资产评估价值为825.57万元。与其他独立董事一致认为：本次资产转让以评估价值作为交易对价，交易对价公平合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，该议案关联董事回避表决，表决程序合法合规，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。在本年度内，该资产已全部完成不动产变更登记手续。
2、内部控制方面
本年度内，根据相关法律法规规定，对公司董事会制作的《2021年内部控制自我评价报告》予以审阅，结合对公司现场考察的情况，与其他独立董事一致认为：公司结合《企业内部控制基本规范》及其配套具体规范、公司《内部审计制度》的相关规定，已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求；公司内部各业务环节建立健全有效的内部控制系统，相关制度也得到较好的贯彻和执行，我们认为《2021年内部控制自我评价报告》真实、全面、客观的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本年度内，对审计部提供的季度审计报告、年度审计计划认真审阅，充分了解审计部内部审计工作的开展情况。
3、利润分配
经认真审阅公司编制的《2021年度利润分配预案》，与其他独立董事一致认为：公司制定的利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，该预案的实施与公司的经营业绩及所处的发展阶段相匹配，同意公司实施该利润分配方案，该预案已经股东大会审议通过，并在本年度内已实施完成。
4、年度审计机构
根据公司对年度审计机构的选择及沟通了解，信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）持有《证券、期货相关业务许可证》，具备作为上市公司审计机构的业务资质，该会计师事务所及其从业人员对本公司符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，项目合伙人、项目质量控制负责人、拟签字注册会计师具有相应的从业经历并具备相应的专业胜任能力，不存在损害公司利益及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。与其他独立董事一致同意续聘信永中和为公司2022年度审计机构，该事项经董事会、股东大会审议通过。截止目前，信永中和已在公司正常开展并完成2022年度审计工作。
5、非公开发行股票相关事项
经审阅董事会编制的与公司本次非公开发行股票相关文件，与其他独立董事一致认为：结合公司实际情况，公司具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件，发行方案编制合理，切实可行；募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力；对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，该再融资事项符合公司及全体股东的利益。本年度内，公司再融资申请已获证监会受理并已完成反馈意见回复。
6、股权激励相关事项
经过认真审阅公司《2022年限制性股票激励计划》，与其他独立董事一致认为：公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。同时公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本年度内，经董事会、监事会核查确认，激励对象主体资格合法有效，公司及激励对象均不存在不得授予的情形，授予条件成就。公司完成向首次授予激励对象及预留权益激励对象合计565人，实际授予限制性股票782.80万股。
本年度内，作为薪酬与考核委员会主任委员提议并审议公司《2022年限制性股票激励计划》，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同。
7、募投项目相关事项
公司根据业务实际进展情况，决议延长公开发行可转换公司债券募集资金投资项目——“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”及非公开发行股票募投项目“20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”的建设期限，与其他独立董事一致认为：项目延期均未改变项目建设的内容、实施主体、不存在变相改变募集资金用途的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
8、外汇套期保值业务
公司根据公司及子公司国际业务发展的需要，为有效管理出口业务带来的汇率风险和利率风险，降低外汇市场波动对公司经营造成的负面影响，公司及子公司拟开展远期结售汇、外汇互换、期权等产品或上述产品组合的外汇衍生品交易，2023年度计划交易额度不超过人民币15亿元，与其他独立董事一致认为：该事项与公司出口业务量相匹配，公司管理层对交易的必要性及可行性予以论证分析，并依据公司《外汇套期保值业务管理制度》制定风险控制措施，该事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，一致同意公司在2023年度继续开展外汇套期保值业务。
三、总体评价和建议
2022年，作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，通过积极参与对公司及下属子公司的考察，充分发挥了在法律合规方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等方面提出了具有建设性的意见，在董事会的工作中发挥了重要作用。
2022年，对公司董事会专门委员会及董事会的决议事项提出许多建议，没有提出任何异议。在此，感谢公司在本人行使职权期间给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。2023年，本人将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：陈振华2023年3月31日