云从科技集团股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料证券代码：688327 证券简称：云从科技
云从科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年四月
2023年第一次临时股东大会会议资料目录
2023年第一次临时股东大会须知 ...... 3
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案1：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 7
议案2：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 8
议案3：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 12议案4：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 ...... 13
议案5：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 14
议案6：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 15议案7：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 16
议案8：关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案 .... 17议案9：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ....... 18议案10：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ...... 19
2023年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前
分钟，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会现场会议。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询的时间原则上不得超过
分钟，内容应围绕本次大会的议案。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行发言。
六、除符合条件出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持股票数量和持股人名称。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，时间原则上不超过
分钟，经主持人同意后方可延长发言时间。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。若
在会议召开中存在干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为。会议主持人或公司其他相关人员有权根据《上市公司股东大会规则》第二十二条的规定责令其退场。如其不服从，工作人员可采取相应的措施加以制止。
九、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝任何人在会议现场录音、照相和录像。
2023年第一次临时股东大会会议议程
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合现场会议召开时间：
2023年
月
日
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网络投票时间：
2023年
月
日。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
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,
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，
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；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
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。现场会议地点：上海市浦东新区川和路
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号楼会议室主持人：董事长周曦先生
| 序号 | 会议议程 |
| 一 | 参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格 |
| 二 | 宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事、监事及列席高级管理人员；主持人宣布大会正式开始 |
| 三 | 主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过 |
| 四 | 宣读议案，提请股东审议如下议案： 非累积投票议案： 议案1：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 议案2：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 议案2.01：发行股票的种类和面值 议案2.02：发行方式和发行时间 议案2.03：发行对象及认购方式 议案2.04：发行数量 议案2.05：定价基准日、发行价格及定价原则 议案2.06：限售期 议案2.07：股票上市地点 议案2.08：募集资金规模及用途 议案2.09：本次发行前滚存未分配利润的安排 议案2.10：本次发行决议的有效期限 议案3：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 议案4：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 议案5：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 议案6：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 议案7：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 议案8：关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案 |
序号
| 序号 | 会议议程 |
| 议案9：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 议案10：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 | |
| 五 | 股东发言及现场提问 |
| 股东及股东代表对议案进行投票表决 | |
| 回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果 | |
| 六 | 通过交易系统统计网络投票表决结果 |
| 主持人宣布各项议案表决结果 | |
| 见证律师发表法律意见 | |
| 与会董事签署股东大会决议 | |
| 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署股东大会会议记录 | |
| 主持人宣布大会结束 |
议案1：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会及监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。上述议案已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会以特别决议方式审议。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
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2023年
月
日
议案2：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议
案
各位股东及股东代理人：
公司自上市以来，业务规模不断发展壮大，投资优质项目的资金需求也不断增加。根据目前的投、融资计划，公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次发行的方案，本议案共有十项子议案，现提请股东大会对下列议案逐项审议并表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过35名（含本数）符合中国证券监督管理委员规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证券监督管理委员同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的
股票数量不超过222,201,168股（含本数），最终发行数量上限以中国证券监督管理委员同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证券监督管理委员对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行的股票
登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币363,519.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用 募集资金额 |
| 1 | 云从“行业精灵”大模型研发项目 | 363,519.00 | 363,519.00 |
| 合计 | 363,519.00 | 363,519.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
上述议案已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第二次会议审
议通过，现提请股东大会以特别决议方式审议。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
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2023年
月
日
议案3：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议
案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《云从科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
上述议案已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会以特别决议方式审议。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
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2023年
月
日
议案4：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案
的论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《云从科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
上述议案已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会以特别决议方式审议。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
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2023年
月
日
议案5：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次向特定对象发行A股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《云从科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，对本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
上述议案已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会以特别决议方式审议。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
云从科技集团股份有限公司
2023年
月
日
议案6：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《云从科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云从科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-008）。
上述议案已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会以特别决议方式审议。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
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2023年
月
日
议案7：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2023-010）。
上述议案已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会以特别决议方式审议。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
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2023年
月
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议案8：关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红
回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《云从科技集团股份有限公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《云从科技集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
上述议案已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会以特别决议方式审议。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
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2023年
月
日
议案9：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《云从科技集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
上述议案已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会以特别决议方式审议。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
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月
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议案10：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票相关工作，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，具体如下：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律、法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
上述议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会以特别决议方式审议。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
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