证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2023-005
云从科技集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2023年3月30日在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼4楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年3月28日以电子邮件方式送达公司全体董事。
本次会议由董事长周曦先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事刘佳先生以及独立董事周斌、王延峰以通讯表决方式出席）。高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过以下议案：
议案1：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
议案2：《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司自上市以来，业务规模不断发展壮大，投资优质项目的资金需求也不断增加。根据目前的投、融资计划，公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次发行
的方案，具体分项议案表决情况如下：
2.01发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.02发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.03发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过35名（含本数）符合中国证券监督管理委员会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.04发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过222,201,168股（含本数），最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公
积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.05定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.06限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.07股票上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.08募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币363,519.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 云从“行业精灵”大模型研发项目 | 363,519.00 | 363,519.00 |
| 合计 | 363,519.00 | 363,519.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.09本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.10本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。议案3：《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《云从科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。议案4：《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《云从科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
议案5：《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》为保证本次向特定对象发行A股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《云从科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，对本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务
状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
议案6：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《云从科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云从科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-008）。
议案7：《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-010）。
议案8：《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《云从科技集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
议案9：《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《云从科技集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
议案10：《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，董事会同意公司设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
议案11：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票相关工作，根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，具体如下：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律、法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
议案12：《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2023年4月17日下午14:30在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能岛11号楼会议室召开2023年第一次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-007）。
特此公告。
云从科技集团股份有限公司董事会
2023年3月31日