云从科技集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的
独立意见根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着忠实勤勉的原则和尽责求实的精神，对公司第二届董事会第五次会议相关事项进行了核查，经谨慎查验，现就核查情况发表独立意见如下：
一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的独立意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，我们对照公司的实际情况进行了核查，我们认为公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的上海证券交易所科创板上市公司向特定对象发行A股股票的条件。
二、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》的独立意见经核查，我们认为公司本次向特定对象发行A股股票方案，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》的独立意见
公司为本次发行编制的向特定对象发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
四、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》的独立意见
公司为本次发行编制的向特定对象发行A股股票方案论证分析报告考虑了
公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益。
五、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的独立意见公司本次发行的募集资金拟投资于科技创新领域，该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性等作出了充分详细的说明；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金的使用符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展计划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
经核查，公司编制的前次募集资金使用情况报告如实地反映了公司募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
七、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体相关承诺的议案》的独立意见
公司董事会拟订的即期回报及填补措施切实可行，有利于稳定和提升公司的业务规模和效益；同时，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，有效保护了全体股东利益。
八、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》的独立意见
公司本次规划符合中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》的有关规定，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性
发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。
九、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》的独立意见经审核，我们认为根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，本次募集资金投向属于科技创新领域。
十、《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》的独立意见
公司为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，用于本次发行募集资金的专项存储和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于募集资金的管理和使用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
十一、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》的独立意见
经核查，《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》符合相关法律、法规的有关规定，有利于公司本次向特定对象发行股票工作高效、顺利进行。
十二、关于不存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性的意见
自公司成立至今，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司及其下属企业从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争情形。公司控股股东、实际控制人已对避免同业竞争作出承诺，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业始终严格履行相关承诺，公司对于避免同业竞争的措施有效。
十三、关于公司报告期关联交易价格公允性及程序完备性的意见
公司本次发行报告期（即2020年1月至2022年12月）内所产生的关联交易是生产经营过程中正常发生的，交易遵循公平、公允的原则，交易价格按照市场价格协商确定，相关关联交易符合公司的实际需求，没有损害公司股东及债权
人的利益，也不存在故意规避税收的行为。公司报告期发生的关联交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原则，未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定，关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律、法规的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。综上所述，我们认为，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发行方案是公平、合理的，符合公司及全体股东的整体利益和长远利益，此外，公司不存在同业竞争，避免同业竞争的有关措施有效，公司报告期内的关联交易价格公允，程序完备。公司本次向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及表决结果符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意本次向特定对象发行A股股票的相关议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
云从科技集团股份有限公司独立董事：周忠惠、周斌、王延峰
2023年3月30日