天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对芯海科技在2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票并上市募集资金情况
1．实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1930号文同意，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，发行价为每股人民币22.82元，共计募集资金570,500,000.00元，坐扣承销费用50,805,096.22元后的募集资金为519,694,903.78元，已由主承销商于2020年9月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费、保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,198,459.92元后，公司本次募集资金净额为494,496,443.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-83号）。
2．募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元项 目 序号 金额募集资金净额 A 49,449.64
截至期初累计发生额
项目投入 B1 39,924.52
利息收入净额 B2 785.30
本期发生额
项目投入 C1 3,973.99
利息收入净额 C2 178.62
截至期末累计发生额
项目投入D1=B1+C1 43,898.51
利息收入净额 D2=B2+C2 963.92
应结余募集资金 E=A-D1+D2 6,515.05
实际结余募集资金 F 6,653.70
差异[注] G=E-F -138.65
注：募集资金净额差异系公司自有资金先行支付发行费金额尚未置换
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况1．实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕494号），并经上海证券交易所同意，公司由主承销商天风证券采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券4,100,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币410,000,000.00元。共计募集资金410,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含税）5,330,000.00元后的募集资金为404,670,000.00元，实际收到的金额为405,670,000.00元，差额系公司以自有资金预先支付承销及保荐费（不含税）1,000,000.00元，已由主承销商天风证券股份有限公司于2022年7月27日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用（不含税）2,713,207.55元后，公司本次募集资金净额为401,956,792.45元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-70号）。
2．募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元项 目 序号 金额募集资金净额 A 40,195.68
截至期初累计发生额
项目投入 B1
利息收入净额 B2
本期发生额
项目投入 C1 9,668.16
利息收入净额 C2 197.84
截至期末累计发生额
项目投入D1=B1+C1 9,668.16
利息收入净额 D2=B2+C2 197.84
应结余募集资金 E=A-D1+D2 30,725.36
实际结余募集资金 F 30,725.36
差异 G=E-F
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《芯海科技（深圳）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。1．首次公开发行股票并上市募集资金情况根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同原保荐机构中信证券股份有限公司于2020年9月16日、9月17日分别与招商银行深圳福田支行、兴业银行股份有限公司深圳南新支行、杭州银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，2021年3月11日公司及公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司与招商银行深圳福田支行及中信证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。公司于2021年8月27
日变更保荐机构，聘请天风证券股份有限公司继续承担持续督导工作，公司及公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司与原保荐机构中信证券股份有限公司以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户储存三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，公司及保荐机构天风证券股份有限公司与招商银行深圳福田支行、兴业银行股份有限公司深圳南新支行、杭州银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，2021年10月29日公司及公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司与招商银行深圳福田支行及天风证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2．向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构天风证券股份有限公司于2022年8月22日与兴业银行股份有限公司深圳南新支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。同时，公司全资子公司成都芯海创芯科技有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同公司、保荐机构天风证券股份有限公司于2022年8月23日与兴业银行股份有限公司深圳南新支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1．首次公开发行股票并上市募集资金情况截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票并上市募集资金有4个募集资金专户、4个大额存单存款账户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币万元开户银行 银行账号 募集资金余额
备注
招商银行深圳福田支行
755919273310103 2.66
专户存款余额77595255781060 92.95
专户存款余额75591927338200145 1,000.00
大额存单75591927338200159 1,000.00
大额存单
开户银行 银行账号 募集资金余额
备注75591927338200162 1,000.00
大额存单兴业银行股份有限公司深圳南新支行
337180100100323989 501.23
专户存款余额杭州银行股份有限公司深圳分行
4403040160000319562
56.86
专户存款余额4403040160000327417
3,000.00
大额存单合计 6,653.70
2．向不特定对象发行可转换公司债券募集资金截至2022年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金有2个募集资金专户和1个理财产品账户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币万元开户银行 银行账号 募集资金余额 备注兴业银行股份有限公司深圳南新支行
337180100100378171
9,631.25
专户存款余额兴业银行股份有限公司深圳南新支行
337180100100380590
94.11
专户存款余额兴业银行股份有限公司深圳南新支行
337180100100378171
21,000.00
理财产品余额[注]合计 30,725.36
注：该理财产品户中，包含购买结构性存款8,000.00万元，大额存单13,000.00万元
三、2022年度募集资金使用情况
（一）首次公开发行股票并上市募集资金
金额单位：人民币万元募集资金总额 49,449.64
本年度投入募集资金总额 3,973.99
变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 43,898.51
变更用途的募集资金总额比例 无承诺投资项目
是否已变更项目（含部分变
更）
募集资金承诺投资
总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入
进度（%）
(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化高性能32位系列MCU芯片升级产业化项目
否 18,891.06
18,891.06
18,891.06
743.23
16,181.84
-2,709.22
85.66
2024年1月
不适用
不适
用
否压力触控芯片升级产业化项目
否 17,573.90
15,028.29
15,028.29
3,165.29
13,166.93
-1,861.36
87.61
2024年1月
不适
用
不适
用
否智慧健康SOC芯片升级及产业化项目
否 18,050.14
15,530.29
15,530.29
65.47
14,549.74
-980.55
93.69
2024年1月
不适用
不适用
否合计 － 54,515.10
49,449.64
49,449.64
3,973.99
43,898.51
-5,551.13
88.77
未达到计划进度原因（分具体项目）
高性能32位系列MCU芯片升级产业化项目、压力触控芯片升级产业化项目、智慧健康SOC芯片升级及产业化项目中以募集资金购置的土地并自建办公场所的项目进度不及原计划预期项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至2020年10月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为4,312.22万元，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2020年11月20日出具《关于芯海科技(深圳)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-579号）。2020年12月29日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议于2020年12月29日下午以现场及通讯表决的方式召开，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金4,312.22万元置换前期预先投入的自有资金。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
2022年10月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟使用最高余额不超人民币1.00亿元（含1.0亿）的首次公开发行股票暂时闲置募集资金、最高余额不超人民币3.00亿元（含3.00亿）的可转换公司债券暂时闲置募集资金以及最高余额不超过人民币4.00亿元（含4.00亿）的部分闲置自有资金进行现金管理，选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2022年12月31日公司购买大额存单进行现金管理的未到期金额为6,000.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用募集资金结余的金额及形成原因 截至2022年12月31日募集资金结余金额6,653.70万元，主要系募投项目尚未完成。
募集资金其他使用情况
2020年12月29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司增加全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司作为“高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目”、“压力触控芯片升级及产业化项目”、“智慧健康SoC芯片升级及产业化项目”三个募投项目的实施主体、开立募集资金专户并对应新增合肥作为募投项目实施地点。2021年9月1日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式的议案》，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司情况，在募集资金投入总额不变的前提下，公司对首发上市时的募投项目实施方式进行变更，将高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目、压力触控芯片升级及产业化项目、智慧健康SoC芯片升级及产业化项目的募投项目计划用于募投项目场地投资的募集资金（共计9,384万元）的实施方式由购置房产变更为购买土地并自建办公场所。该事项于2021年第三次临时股东大会审议通过。公司及其它4家合作方于2021年11月18日与深圳市规划和自然资源局南山管理局签订了《土地使用权出让合同书》。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
金额单位：人民币万元募集资金总额 40,195.68
本年度投入募集资金总额 9,668.16
变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 9,668.16
变更用途的募集资金总额比例 无
承诺投资项
目
是否已变
更项目（含部分
变更）
募集资金承诺投资
总额
调整后投
资总额
截至期末承诺投入
金额
(1)
本年度投入金
额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度（%）
(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化汽车MCU芯片研发及产业化项目
否 29,400.00
29,400.00
29,400.00
4,668.16
4,668.16
-24,731.84
15.88
2024年
7月
不适
用
不适
用
否补充流动资金
否 11,600.00
10,795.68
10,795.68
5,000.00
5,000.00
-5,795.68
46.31
不适用
不适
用
不适
用
否合计 － 41,000.00
40,195.68
40,195.68
9,668.16
9,668.16
-30,527.52
24.05
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至2022年10月14日，公司以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用实际投资额为4,896.70万元，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2022年10月18日出具《芯海科技（深圳）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-530号）。2022年10月18日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议以现场及通讯表决的方式召开，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金4,896.70万元置换前期预先投入及已支付发行费用的自有资金。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
2022年10月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟使用最高余额不超人民币1.00亿元（含1.0亿）的首次公开发行股票暂时闲置募集资金、最高余额不超人民币3.00亿元（含3.00亿）的可转换公司债券暂时闲置募集资金以及最高余额不超过人民币4.00亿元（含4.00亿）的部分闲置自有资金进行现金管理，选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2022年12月31日公司使用募集资金现金管理金额为21,000.00万元。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用募集资金结余的金额及形成原因 截至2022年12月31日募集资金结余金额30,725.36万元，主要系募投项目尚未完成。
募集资金其他使用情况
公司于2022年10月18日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加可转换公司债券募投项目实施主体的议案》，同意公司增加芯海科技公司为可转换公司债券的募集资金投资项目（以下简称募投项目）“汽车MCU 芯片研发及产业化项目”的实施主体，并对应新增深圳作为募投项目实施地点。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：芯海科技2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定。芯海科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________马振坤 饶品一
天风证券股份有限公司
年 月 日