中信证券股份有限公司关于广电计量检测集团股份有限公司保理授信额度暨关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广电计量”） 2020年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对广电计量保理授信额度暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1.根据经营需要，广电计量检测集团股份有限公司（下称“广电计量”或“公司”）拟与云融商业保理（天津）有限公司（下称“云融保理”）通过广州广电云融数字科技有限公司提供的供应链金融平台向广电计量供应商（下称“保理融资申请人”）提供无追索权保理服务；保理融资申请人通过供应链金融平台提交保理融资申请，广电计量、云融保理在线完成全部或者部分保理业务流程。
云融保理向广电计量提供3亿元保理授信额度，该额度由广电计量及控股子公司共同使用，自广电计量股东大会通过之日起一年内有效，在有效期内可以循环使用，任一时点余额不超过3亿元。在有效期内，广电计量及控股子公司可能承担部分保理融资申请人的保理融资利息，预计不超过300万元。
2.云融保理为公司控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
3.公司于2023年3月29日召开的第四届董事会第二十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于保理授信额度的议案》，关联董事李瑜、杨文峰、钟勇、谢华回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立
意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.公司名称：云融商业保理（天津）有限公司
2.统一社会信用代码：91120118MA07DMXC2K
3.类 型：有限责任公司
4.法定代表人：白子午
5.注册资本：30,000 万元人民币
6.住 所：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路416号铭海中心1号楼-2、7-310
7.经营范围：许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8.主要股东与实际控制人：广州广电融资租赁有限公司持有云融保理100%股权，其控股股东为无线电集团；云融保理的实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
9. 财务数据：截至2022年12月31日，总资产31,185.70万元，净资产31,047.72万元；2022年度营业收入1,014.19万元，净利润876.34万元（数据未经审计）。
10.与公司的关联关系：云融保理为公司控股股东无线电集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。
11.其他：截至本公告披露之日，云融保理未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的情况
本次关联交易系云融保理向广电计量提供3亿元保理授信额度，该额度由广电计量及控股子公司共同使用，自广电计量股东大会通过之日起一年内有效，在有效期内可以循环使用，任一时点余额不超过3亿元；在有效期内，广电计量及控股子公司可能承担部分保理融资申请人的保理融资利息，预计不超过300万元。
广电计量与云融保理通过广州广电云融数字科技有限公司提供的供应链金融平台向保理融资申请人提供无追索权保理服务；保理融资申请人通过供应链金融平台提交保理融资申请，广电计量、云融保理在线完成全部或者部分保理业务流程。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价将依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。
五、交易协议的主要内容
公司尚未与云融保理签署相关协议，公司将根据经营情况适时使用上述保理授信额度。
六、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易系因公司经营需要产生，交易以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。
公司与关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至本核查意见披露日，公司与云融保理（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为856.84万元。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
公司根据经营需要，拟与关联方云融保理通过供应链金融平台向保理融资申请人提供无追索权保理服务。云融保理向公司提供3亿元保理授信额度，该额度由公司及控股子公司共同使用，自公司股东大会通过之日起一年内有效，在有效期内可以循环使用，任一时点余额不超过3亿元；在有效期内，公司及控股子公司可能承担部分保理融资申请人的保理融资利息，预计不超过300万元。
上述关联交易以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响，不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。独立董事同意上述议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议，关联董事需回避表决关联交易事项。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事认为，上述关联交易系因公司正常发展需要而产生，关联交易以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响，不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖；上述关联交易已经董事会审议通过，关联董事回避了表决，决策程序合法合规。因此，独立董事同意公司保理授信额度事项，并提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司保理授信额度暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，该事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
公司保理授信额度暨关联交易事项系因公司正常发展需要而产生，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响，不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，中信证券对广电计量保理授信额度暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广电计量检测集团股份有限公司保理授信额度暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
郑晓明 王国威
中信证券股份有限公司2023年3月30日