证券代码:002967 证券简称：广电计量 公告编号：2023-011
广电计量检测集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2023年3月29日16:00时在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电中心A塔三楼多功能厅以现场方式召开。会议通知于2023年3月17日以书面及电子邮件、电话等方式发出。会议由董事长李瑜女士主持，会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高级管理人员列席，符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于董事会2022年度工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会2022年度工作报告》相关内容详见公司2022年年度报告第三节。
（二）审议通过《关于总经理2022年度工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2022年度财务决算报告》相关数据详见公司2022年年度报告。
（四）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》鉴于公司经营情况良好，为让股东分享公司经营发展的成果，根据公司利润实现情况和经营发展需要，公司2022年度利润分配预案为：以公司现有总股本575,225,846股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利86,283,876.90元，本次股利分配后未分配利润余额为376,730,339.87，结转以后年度分配。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-013）。
（五）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2022年年度报告》，以及刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-014）。
（六）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）发表核查意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2022年度内部控制自我评价报告》。
（七）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构中信证券
发表核查意见。详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-015）。
（八）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》为提高资金使用效率，减少财务费用，合理利用暂时闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会通过之日起不超过12个月。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构中信证券发表核查意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-016）。
（九）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率和收益，合理利用暂时闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高，流动性好，满足保本要求，期限不超过12个月的低风险现金管理产品（包括结构性存款、大额存单等保本型产品），并不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资；在上述额度内，资金可以循环滚动使用，任一时点现金管理余额不超过3亿元；其有效期为自公司董事会通过之日起12个月，公司授权经营管理层负责具体实施相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构中信证券发表核查意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-017）。
（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率和收益，合理利用闲置自有资金，在确保经营和发展资金需求的情况下，公司及全资子公司使用2亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高，流动性好，满足保本要求，期限不超过12个月的低风险现金管理产品（包括结构性存款、大额存单等保本型产品），并不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资；在上述额度内，资金可以循环滚动使用，任一时点现金管理余额不超过2亿元；其有效期为自公司董事会通过之日起12个月，公司授权经营管理层负责具体实施相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构中信证券发表核查意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018）。
（十一）审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬考核和2023年度业绩考核目标的议案》
同意公司根据《高级管理人员年度业绩考核和薪酬管理办法》，结合公司高级管理人员2022年度业绩考核目标，确定公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等10名高级管理人员薪酬合计952.05万元。
同意公司以2023年度营业收入和归属于母公司所有者的净利润等相关指标为高级管理人员2023年度公司业绩考核目标。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。黄敦鹏、曾昕回避了表决。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于确认2022年度日常关联交易的议案》
公司确认2022年度日常关联交易实际发生额为4,079.12万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李瑜、杨文峰、钟勇、谢华回避了表决。
本议案事项已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见，保荐机构中信证券已发表核查意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-019）。
（十三）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
公司2023年度涉及房屋或设备租赁、销售商品或提供服务、采购商品或接受服务等日常关联交易预计5,600万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李瑜、杨文峰、钟勇、谢华回避了表决。
本议案事项已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见，保荐机构中信证券已发表核查意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-019）。
（十四）审议通过《关于保理授信额度的议案》
根据经营需要，公司拟与云融商业保理（天津）有限公司（下称“云融保理”）通过供应链金融平台向公司供应商（下称“保理融资申请人”）提供无追索权保理服务。云融保理向公司提供3亿元保理授信额度，该额度由公司及控股子公司共同使用，自公司股东大会通过之日起一年内有效，在有效期内可以循环使用，任一时点余额不超过3亿元；在有效期内，公司及控股子公司可能承担部分保理融资申请人的保理融资利息，预计不超过300万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李瑜、杨文峰、钟勇、谢华回避了表决。
本议案事项已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见，保荐机构中信证券已发表核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于保理授信额度暨关联交易的公告》（公告编号：2023-020）。
（十五）审议通过《关于2023年度综合授信额度的议案》
同意公司2023年度向银行申请综合授信合计46.13亿元。该综合授信额度自公司股东大会通过之日起一年内有效，由公司及控股子公司共同使用。公司授权董事长根据实际经营需要在额度内与相关银行签署相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2023年度贷款额度的议案》
同意公司2023年度向银行及非银行金融机构申请贷款合计12亿元。该贷款额度自公司股东大会通过之日起一年内有效，由公司及控股子公司共同使用。公司授权董事长根据实际经营需要在额度内与相关金融机构签署相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于中安广源检测评价技术服务股份有限公司2022年度实际业绩与承诺业绩的差异情况的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的中安广源检测评价技术服务股份有限公司（下称“中安广源”）2022年度审计报告，以及交易双方签署的《关于中安广源检测评价技术服务股份有限公司之股权转让协议》，中安广源2022年度实现扣除非经常性损益的净利润为10,702,642.83元，与出让方承诺的中安广源业绩43,000,000元差异为32,297,357.17元。鉴于中安广源未能完成出让方承诺的2022年度业绩，公司将根据《股权转让协议》要求出让方进行业绩补偿。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项已经公司保荐机构中信证券发表核查意见。
（十八）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
为真实、准确、客观反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计
准则》等相关规定，对相关资产计提减值准备金额共计82,150,598.03元。本次计提资产减值准备减少公司所有者权益82,150,598.03元，占公司2022年12月31日经审计归属于母公司所有者权益的2.35%；减少公司2022年度利润总额82,150,598.03元，占公司2022年度经审计归属于母公司所有者的净利润的
44.66%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：
2023-021）。
（十九）审议通过《关于核销部分应收账款的议案》
同意公司核销部分应收账款合计915,332.15元，减少2022年度利润总额19,370.50元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于调整组织架构的议案》
同意公司根据经营管理和业务发展需要调整组织架构。公司调整后的组织架构详见附件一。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于梁彤缨先生、李卫宁先生、周新先生担任公司独立董事至今已近六年，将辞去公司第四届董事会独立董事职务，董事会提名汤胤先生、肖万先生、李震东先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会进行选举。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：2023-022）。
（二十二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任陆裕东先生为公司副总经理，任期自本次董事会会议决议之日起至第四届董事会届满之日止。陆裕东先生简历详见附件二。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
（二十三）审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》
同意聘任习星平先生为公司财务负责人，任期自本次董事会会议决议之日起至第四届董事会届满之日止。习星平先生简历详见附件二。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
（二十四）审议通过《关于广电计量检测（武汉）有限公司购买定制厂房的议案》
同意广电计量检测（武汉）有限公司向武汉联东金泽实业有限公司购买定制厂房建设广电计量华中（武汉）检测基地，总价款229,712,500元（最终款项以《销售认购书》标定的单价3,995元/平方米乘以厂房及地下车库实测面积计算结果为准）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于广电计量检测（武汉）有限公司购买定制厂房的公告》（公告编号：2023-023）。
（二十五）审议通过《关于为广电计量检测（武汉）有限公司提供担保的议案》
鉴于广电计量检测（武汉）有限公司向武汉联东金泽实业有限公司购买定制厂房建设广电计量华中（武汉）检测基地，公司为广电计量检测（武汉）有限公司提供担保，担保期限为保函开具之日起至该定制厂房第二批预售许可证取得后且武汉联东金泽实业有限公司收到总价款的70%之日止，累计期限不超过三年。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于为广电计量检测（武汉）有限公司提供担
保的公告》（公告编号：2023-024）。
（二十六）审议通过《关于2022年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2022年度社会责任报告》。
（二十七）审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
广电计量检测集团股份有限公司
董 事 会2023年3月31日
附件一：公司组织架构
附件二：简历
1.陆裕东先生，中国国籍，出生于1979年11月，博士研究生。主要工作经历：曾任工业和信息化部电子第五研究所重点实验室工程师、高级工程师；2017年6月至2018年1月，任公司可靠性设计与分析总监；2018年1月至2021年1月，任公司可靠性与环境试验中心副总监；2021年1月至2022年1月，任公司元器件筛选与失效分析中心总监；2022年1月至今，任公司总经理助理。陆裕东先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
陆裕东先生不存在（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
2.习星平先生，中国国籍，出生于1984年10月，硕士研究生，高级会计师。主要工作经历：2017年12月至2018年12月，任广州逗号智能零售有限公司财务部财务经理；2019年1月至2020年3月，任广东国科量子通讯网络有限公司财务部财务经理；2020年4月至2021年12月，任公司财务中心副总监；2022年1月至2022年12月，任公司财务中心总监；2023年1月至今，任公司总经理助理。
习星平先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
习星平先生不存在（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。