公司简称：中泰化学 证券代码：002092
东方证券承销保荐有限公司
关于新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（上海市中山南路318号2号楼24层）
2023年3月
目 录
目 录 ...... 2
第一章 释 义 ...... 3
第二章 声 明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次回购注销情况 ...... 9
一、回购注销的原因 ...... 9
二、回购注销的数量及价格 ...... 10
三、回购注销的资金来源 ...... 10
第六章 独立财务顾问核查意见 ...... 11
第一章 释 义
| 财务顾问报告、本报告 | 指 | 《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 上市公司、公司、中泰化学 | 指 | 新疆中泰化学股份有限公司 |
| 激励计划 | 指 | 新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照激励计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的时任公司董事、高级管理人员、子公司高管、高级技术人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 指限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 175号文 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 171号文 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 《指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
| 《自治区国资委股权激励工作指引》 | 指 | 《自治区国资委监管企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新疆中泰化学股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 新疆国资委 | 指 | 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二章 声 明
东方证券承销保荐有限公司接受委托，担任新疆中泰化学股份有限公司本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《自治区国资委监管企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和新疆中泰化学股份有限公司《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中泰化学提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中泰化学全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中泰化学提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中泰化学股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中泰化学的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关上市公司公开披露的材料。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中泰化学的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
1、2021年11月12日，公司七届二十九次董事会、七届二十七次监事会审议通过了《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
2、2021年12月15日，公司七届三十一次董事会、七届二十八次监事会审议通过了关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
3、2022年3月7日，公司收到控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司转发的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《新疆中泰化学股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（新国资考核〔2022〕53号），原则同意中泰化学实施限制性股票激励计划。2022年3月8日，公司披露了《新疆中泰化学股份有限公司关于限制性股票激励计划获得新疆国资委批复的公告》。
4、2022年6月24日，公司七届三十九次董事会、七届三十六次监事会审议通过了关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。
5、2022年6月24日，公司于巨潮资讯网上披露了《独立董事关于公开征
集委托投票权的公告》，独立董事吴杰江先生作为征集人就公司2022年第五次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
6、2022年6月25日至2022年7月4日，公司对激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年7月6日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
7、2022年7月9日，公司披露了《关于七届三十九次董事会决议公告的更正公告》、《关于<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的更正公告》，同时更正了独立财务顾问报告和法律意见书。
8、2022年7月11日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》的议案及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
9、2022年7月11日，公司七届四十次董事会、七届三十七次监事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。
10、2022年7月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2022-085），限制性股票于2022年7月26日上市。
11、2023年3月30日，公司八届四次董事会、八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了统一的独立意见，监事会发表了核查意见，专项法律顾问出具了法律意见书。
第五章 本次回购注销情况
一、回购注销的原因
（一）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，其可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后该权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按照其在相应业绩考核年份的任职时限比例将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
2、激励对象因辞职等个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
3、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
公司第五届第一次职工代表大会第一次联席会议选举刘媛女士为公司第八届监事会职工代表监事，鉴于刘媛女士成为公司监事且激励对象中有6人辞职，26人工作调动、退休，已不符合激励条件，公司对前述33名激励对象持有的128万限制性股票中的60%即76.8万股按上述规定进行回购注销。
（二）业绩考核目标未达成
根据公司《2022年年度报告》计算，公司未完成激励计划约定的2022年度业绩目标，需对2022年度即第一个解除限售期对应的限制性股票实施回购注销，涉及激励对象906人，限制性股票回购数量为1,003.2万股（含第1条所述33人所持128万股的40%即51.2万股），回购价格为授予价格与市价较低值。
二、回购注销的数量及价格
根据《激励计划》相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息的调整方法为：P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。股份回购价格如下：
| 回购原因 | 人员数量（人） | 回购股份数量（万股） | 回购价格（元/股） |
| 离职 | 6 | 6.9 | 5.34-每股派息（如有） |
| 工作调动、退休等 | 26 | 67.2 | 5.34+银行同期定期存款利息-每股派息（如有） |
| 成为监事 | 1 | 2.7 | 5.34+银行同期定期存款利息-每股派息（如有） |
| 业绩考核目标 未达标 | 906 | 1,003.2 | 5.34-每股派息（如有） |
注：上述906人包含因离职、工作调动、退休等原因不符合激励条件的33人，该33人的2022年度对应的限制性股票全部按照业绩考核未达标处理。
三、回购注销的资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计5,771.56万元人民币。根据股东大会授权，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记，变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
第六章 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：中泰化学2021年限制性股票激励计划回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；根据股东大会授权，本次回购注销股票相关事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 李 冲 | 何浚雄 |
东方证券承销保荐有限公司
2023年3月30日