东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之2022年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告
独立财务顾问
（上海市中山南路318号2号楼24层）
二〇二三年三月
声 明东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“独立财务顾问”）接受新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”）委托，担任中泰化学本次重大资产出售的独立财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，出具了本次2022年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告。独立财务顾问出具本报告书的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本报告书所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。本报告书不构成对中泰化学的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
（一）本次交易方案概述 ...... 5
（二）本次交易的批准和授权情况 ...... 5
（三）本次交易的实施情况 ...... 6
（四）独立财务顾问的核查意见 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况 ...... 6
（二）本次交易涉及的相关承诺履行情况 ...... 7
（三）独立财务顾问的核查意见 ...... 7
三、盈利预测或利润预测的实现情况 ...... 7
四、管理层讨论与分析部分涉及的各项业务的发展现状 ...... 7
（一）公司主要经营情况 ...... 7
（二）公司主要财务数据 ...... 8
（三）独立财务顾问的核查意见 ...... 8
五、公司治理与运行情况 ...... 9
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项 ...... 9
七、持续督导总结 ...... 9
释 义在本报告书中，除非文义另有所指或说明，以下简称具有如下含义：
| 中泰化学、上市公司、公司 | 指 | 新疆中泰化学股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码002092 |
| 标的公司、上海多经 | 指 | 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 上海多经60%股权 |
| 中泰集团、控股股东、交易对方 | 指 | 新疆中泰（集团）有限责任公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产出售 | 指 | 中泰化学拟出售其所持有的上海中泰多经国际贸易有限责任公司60%股权 |
| 重组报告书 | 指 | 《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本报告书 | 指 | 《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2022年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》 |
| 审计基准日、评估基准日、基准日 | 指 | 2020年7月31日 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司关于上海中泰多经国际贸易有限责任公司股权转让协议》 |
| 《资产评估报告》、评估报告 | 指 | 北京中天和资产评估有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟进行股权转让涉及的上海中泰多经国际贸易有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和〔2020〕评字第90061号） |
| 独立财务顾问、东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 中天和评估、评估机构 | 指 | 北京中天和资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《上市公司治理准则》 | 指 | 《上市公司治理准则（2018修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易方案概要
根据中泰集团与中泰化学签署的《股权转让协议》，中泰化学拟通过现金出售的方式，向控股股东中泰集团出售上市公司持有的上海多经60%股权。本次交易完成后，上海多经将成为中泰集团的控股子公司、中泰化学的参股公司，中泰化学继续持有上海多经40%股权。
2、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东中泰集团。
3、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的上海多经60%股权。
4、本次交易的定价依据及交易价格
根据《资产评估报告》，本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对上海多经进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2020年7月31日，标的公司股东全部权益账面值53,732.72万元，评估值57,931.52万元，增值额4,198.80万元，增值率7.81%。
交易双方经友好协商确定上海多经全部股权价值为60,000.00万元，上海多经60%股权的交易价格为36,000.00万元。
5、本次交易的交易价格支付方式
根据上市公司和中泰集团签署的《股权转让协议》，本次交易的交易对价由中泰集团以现金方式支付，中泰集团已按约定支付股权转让对价36,000万元。
（二）本次交易的批准和授权情况
1、上市公司已履行的程序
2021年1月22日，上市公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十五次会议审议通过了本次重大资产出售的相关议案。
2021年2月22日，上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售的相关议案。
2、交易对方已履行的程序
2020年8月7日，中泰集团2020年第十四次董事会通过书面决议，同意受让中泰化持有的上海多经60%股权，并于2021年1月22日与上市公司签署相关交易协议。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
2021年4月14日，上海多经已按《股权转让协议》约定完成工商变更登记手续并办理完毕变更股东名册等手续。本次交易的交易对方中泰集团已合法取得上海多经60%股权。上市公司已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为均合法有效。
2、交易价款支付情况
根据上市公司和交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易的交易对价由中泰集团以现金方式支付。中泰集团已于2021年3月31日前将股权转让款36,000万元全部支付。
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产交割过户事项。本次重大资产出售完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况
截至本报告书出具之日，中泰化学与交易对方签署的《股权转让协议》已生效。标的资产已完成过户登记手续，交易各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
中泰集团已按约定支付股权转让价款，上市公司已收到交易对方中泰集团支付的款项36,000万元。
（二）本次交易涉及的相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关各方就提供信息真实、准确、完整、守法和诚信情况、避免同业竞争、规范关联交易等方面作出了相关承诺，承诺主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方无违反相关承诺的情况。
三、盈利预测或利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分涉及的各项业务的发展现状
（一）公司主要经营情况
通过本次重大资产出售，中泰化学主动剥离与氯碱化工主业关联度低的贸易业务，聚焦氯碱化工主业，尤其是高性能PVC产品的研发与投入，进一步提升高端PVC的研发与生产能力。同时，公司于2021年8月顺利完成非公开发行股票，为公司进一步聚焦氯碱化工主业尤其是高性能树脂的研发、生产与销售提供了资金支持。
根据中泰化学2022年年报，公司聚氯乙烯树脂产能达205万吨/年、离子膜烧碱产能达146万吨/年、粘胶纤维产能达88万吨/年、粘胶纱产能达320万锭/年。
（二）公司主要财务数据
1、2022年度主营业务构成情况
单位：万元
| 产品 | 2022年营业收入 | 占比 | 2021年营业收入 | 占比 | 同比增减 |
| 聚氯乙烯 | 1,287,853.45 | 23.02% | 1,473,992.63 | 23.44% | -12.63% |
| 氯碱类产品 | 341,900.94 | 6.12% | 182,652.60 | 2.90% | 87.19% |
| 其他煤化工产品 | 354,085.64 | 6.33% | 296,180.08 | 4.71% | 19.55% |
| 自制电 | 5,696.83 | 0.10% | 5,591.43 | 0.09% | 1.89% |
| 粘胶纤维 | 270,576.00 | 4.84% | 288,140.79 | 4.58% | -6.10% |
| 粘胶纱线 | 366,650.36 | 6.56% | 419,917.12 | 6.68% | -12.69% |
| 其他纺织产品 | 25,077.08 | 0.45% | |||
| 现代贸易 | 2,656,673.88 | 47.52% | 3,380,754.42 | 53.75% | -21.42% |
| 物流运输 | 212,324.23 | 3.80% | 162,328.81 | 2.58% | 30.80% |
| 其他业务 | 70,216.08 | 1.26% | 79,777.28 | 1.27% | -11.99% |
2、2022年度主要财务情况
单位：万元
| 科目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日同比增减 |
| 资产总额 | 8,038,186.39 | 7,310,858.05 | 9.95% |
| 负债总额 | 4,743,859.07 | 4,181,282.72 | 13.45% |
| 所有者权益 | 3,294,327.32 | 3,129,575.33 | 5.26% |
| 营业收入 | 5,591,054.49 | 6,289,335.16 | -11.10% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 71,399.91 | 274,792.94 | -74.02% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 68,433.33 | 269,434.15 | -74.60% |
注：2021年12月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号），规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中的产品或副产品对外销售的会计处理。公司于2022年1月1日执行该解释，追溯调整可比期间报表。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本持续督导期内的营业收入构成较2021年度未发生重大变化；受经济下行影响，本持续督导期内氯碱化工产品价
格呈下行趋势，公司相关业务收入及盈利情况有所下降。上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与《重组报告书》中“管理层讨论与分析”部分提及的各项业务的发展状况不存在重大差异。
五、公司治理与运行情况
本督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作，并加强信息披露工作。在本次重组期间，公司按照相关法律、法规的要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。同时，中泰化学制定了完善的公司治理相关制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
七、持续督导总结
截至本报告书出具日，本次交易的交易资产已经完成交割，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方均不存在违反所出具的承诺的情况；上市公司的实际经营情况与《重组报告书》中“管理层讨论与分析”部分提及的各项业务的发展状况不存在重大差异；自交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度的要求；本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对公司本次交易的持续督导工作已到期。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2022年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||||
| 李金龙 | 李 冲 | ||||||
东方证券承销保荐有限公司2023年3月30日