证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2023-022
新疆中泰化学股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）于2023年3月30日召开八届四次董事会、八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分尚未解除限售的限制性股票，现将有关事项公告如下：
一、激励计划已履行的相关审议程序
1、2021年11月12日，公司七届二十九次董事会、七届二十七次监事会审议通过了《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
2、2021年12月15日，公司七届三十一次董事会、七届二十八次监事会审议通过了关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
3、2022年3月7日，公司收到控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司转
发的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《新疆中泰化学股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（新国资考核〔2022〕53号），原则同意中泰化学实施限制性股票激励计划。2022年3月8日，公司披露了《新疆中泰化学股份有限公司关于限制性股票激励计划获得新疆国资委批复的公告》。
4、2022年6月24日，公司七届三十九次董事会、七届三十六次监事会审议通过了关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。
5、2022年6月24日，公司于巨潮资讯网上披露了《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》，独立董事吴杰江先生作为征集人就公司2022年第五次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
6、2022年6月25日至2022 年7月4日，公司对激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022 年7月6日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
7、2022年7月9日，公司披露了《关于七届三十九次董事会决议公告的更正公告》、《关于<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的更正公告》，同时更正了独立财务顾问报告和法律意见书。
8、2022 年7月11日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》的议案及《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
9、2022 年7月11日，公司七届四十次董事会、七届三十七次监事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。
10、2022年7月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2022-085），限制性股票于2022年7月26日上市。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
1、激励对象个人情况发生变化
根据《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》相关规定：
（1）激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，其可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后该权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按照其在相应业绩考核年份的任职时限比例将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
（2）激励对象因辞职等个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（3）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。公司第五届第一次职工代表大会第一次联席会议选举刘媛女士为公司第八届监事会职工代表监事，鉴于刘媛女士成为公司监事且激励对象中有6人辞职，26人工作调动、退休，已不符合激励条件，公司对前述33名激励对象持有的128万限制性股票中的60%即76.8万股按上述规定进行回购注销。
2、业绩考核目标未达成
根据公司《2022年年度报告》计算，公司未完成激励计划约定的2022年度业绩目标，需对2022年度即第一个解除限售期对应的限制性股票实施回购注销，涉及激励对象906人，限制性股票回购数量为1,003.2万股（含第1条所述33人所持128万股的40%即51.2万股），回购价格为授予价格与市价较低值。
（二）回购注销的数量及价格
本次拟回购注销的限制性股票数量共1,080万股（含上述33人所持的128万股），占本次激励计划限制性股票总数的43.06%，占公司目前总股本的0.42%。本次回购价款总计5,771.56万元人民币。
根据《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息的调整方法为：P＝P
-V其中：
P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
股份回购价格如下：
| 回购原因 | 人员数量（人） | 回购股份数量（万股） | 回购价格（元/股） |
| 离职 | 6 | 6.9 | 5.34-每股派息（如有） |
| 工作调动、退休等 | 26 | 67.2 | 5.34+银行同期定期存款利息-每股派息（如有） |
| 成为监事 | 1 | 2.7 | 5.34+银行同期定期存款利息-每股派息（如有） |
| 业绩考核目标 未达标 | 906 | 1,003.2 | 5.34-每股派息（如有） |
注：上述906人包含因离职、工作调动、退休等原因不符合激励条件的33人，该33人的2022年度对应的限制性股票全部按照业绩考核未达标处理。
（三）回购注销的资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计5,771.56万元人民币。
（四）回购股份注销
根据2022年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票事项无需提交公司股东大会审议，公司后续将按照相关规定办理本次回购涉及的股份注销登记，变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、预计本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 25,280,583 | 0.97% | -10,800,000 | 14,480,583 | 0.56 |
| 无限售条件股份 | 2,575,538,934 | 99.03% | 2,575,538,934 | 99.44 | |
| 总计 | 2,600,819,517 | 100% | 2,590,019,517 | 100% | |
注：本次变动前的股份数量截至2023年3月28日。以上股本结构的变动情况仅为预计，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会导致公司控制权发生变化，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司回购注销尚未解除限售的限制性股票，是依据《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定作出，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。我们一致同意以上所述回购注销限制性股票事宜。
六、监事会意见
鉴于公司2022年度业绩考核目标未达到股权激励第一个解锁期的解锁条件，根据《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，回购注销部分限制性股票，监事会对拟回购注销部分限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实，本次限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
1、本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；
2、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划草案二次修订稿）》的相关规定；
3、中泰化学尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露义务并办理减资公告、注销登记等相关法定程序和手续。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司认为：中泰化学2021年限制性股票激励计划回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；根据股东大会授权，本次回购注销股票相关事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日