证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2023-024
新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司提供担保暨关联交易的概述
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）持有上海中泰多经国际贸易有限责任公司（以下简称“上海多经”）40%股权，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）持有上海多经60%股权，上海多经持有浙江泰信物产有限公司（以下简称“泰信物产”）51%股权。现上海多经、泰信物产根据生产经营需要，向银行申请综合授信182,000万元（其中敞口金额100,000万元），由公司提供42,400万元担保，具体期限、利率均以实际签订合同为准，具体情况如下：
1、上海多经向平安银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度100,000（其中，敞口金额20,000万元），期限一年，由中泰集团提供60%担保，中泰化学提供40%担保。应平安银行股份有限公司要求，中泰集团及中泰化学按比例担保金额上浮30%，即中泰集团按照敞口金额的60%提供15,600万元连带责任保证担保，中泰化学按照敞口金额的40%提供10,400万元连带责任保证担保。
2、上海多经向中国建设银行股份有限公司上海第五支行申请综合授信敞口额度10,000万元，期限一年，由中泰集团按持股比例60%提供6,000万元连带责任保证担保，中泰化学按持股比例40%提供4,000万元连带责任保证担保。
3、上海多经向中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行申请综合授信敞口额度20,000万元，期限一年，由中泰集团按持股比例60%提供
12,000万元连带责任保证担保，中泰化学按持股比例40%提供8,000万元连带责任保证担保。
4、上海多经向中国银行股份有限公司上海市静安支行申请综合授信敞口额度10,000万元，期限一年，由中泰集团按持股比例60%提供6,000万元连带责任保证担保，中泰化学按持股比例40%提供4,000万元连带责任保证担保。
5、上海多经向宁波通商银行股份有限公司上海分行申请综合授信敞口额度5,000万元，期限一年，由中泰集团按持股比例60%提供3,000万元连带责任保证担保，中泰化学按持股比例40%提供2,000万元连带责任保证担保。
6、上海多经向渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行申请综合授信敞口额度10,000万元，期限一年，由中泰集团按持股比例60%提供6,000万元连带责任保证担保，中泰化学按持股比例40%提供4,000万元连带责任保证担保。
7、上海多经向厦门国际银行股份有限公司上海分行申请授信额度12,000万元（其中，敞口金额10,000万元），期限三年，由中泰集团按照敞口金额的60%提供6,000万元连带责任保证担保，中泰化学按照敞口金额的40%提供4,000万元连带责任保。
8、泰信物产向兴业银行股份有限公司杭州分行申请综合授信敞口额度6,000万元，期限一年，由中泰集团按60%提供3,600万元连带责任保证担保，中泰化学按40%提供2,400万元连带责任保证担保，中泰集团为中泰化学超出持股比例部分的担保提供反担保。
9、泰信物产向中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行申请综合授信敞口额度9,000万元，期限一年，由中泰集团按60%提供5,400万元连带责任保证担保，中泰化学按40%提供3,600万元连带责任保证担保，中泰集团为中泰化学超出持股比例部分的担保提供反担保。
上海多经为公司控股股东中泰集团的控股子公司，泰信物产为上海多经的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保构成关联交易。
上述关联交易事项已经公司2023年3月30日召开的八届四次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事杨江红、赵永禄、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、被担保人（关联方）基本情况
（一）上海中泰多经国际贸易有限责任公司基本情况
1、基本情况
企业名称：上海中泰多经国际贸易有限责任公司
成立日期：2013年1月6日
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：孙玉祥
注册地址：上海市黄浦区九江路769号1808室
主营业务：化工产品、金属材料、机械设备、煤炭及制品、橡胶制品、有色金属合金的销售等。
2、主要财务数据（合并口径）
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度（经审计） | 2022年末/2022年度（经审计） |
| 资产总额 | 440,868.89 | 483,449.02 |
| 负债总额 | 367,327.46 | 381,117.51 |
| 净资产 | 73,541.44 | 95,640.35 |
| 营业收入 | 11,400,182.33 | 13,089,909.07 |
| 净利润 | 9,602.21 | 5,114.74 |
3、股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 新疆中泰（集团）有限责任公司 | 60,000 | 60 |
| 新疆中泰化学股份有限公司 | 40,000 | 40 |
| 合计 | 100,000 | 100 |
4、与本公司的关联关系
上海多经为公司控股股东中泰集团的控股子公司，为公司关联方。
5、其他说明：截至本公告日，此公司不属于失信被执行人。
（二）浙江泰信物产有限公司基本情况
1、基本情况
企业名称：浙江泰信物产有限公司成立日期：2018年8月23日注册资本：5,000万元人民币法定代表人：孙玉祥注册地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道复兴东路7号305室主营业务：石油沥青、矿产品、石油制品、化工原料及产品、食用农产品(不含蔬菜、水产、鲜肉)、橡塑制品、棉花、建材、饲料、纺织品及原料、钢材、有色金属、金属材料及制品、纸制品及原料、化肥等的销售。
2、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度（经审计） | 2022年末/2022年度（经审计） |
| 资产总额 | 22,314.03 | 26,844.69 |
| 负债总额 | 18,371.54 | 22,678.78 |
| 净资产 | 3,942.49 | 4,165.91 |
| 营业收入 | 421,001.15 | 612,735.04 |
| 净利润 | 803.10 | 1,749.00 |
3、股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 | 2,550 | 51.00 |
| 宁波梅山保税港区遵道股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,450 | 49.00 |
| 合计 | 5,000 | 100.00 |
4、与本公司的关联关系
泰信物产系公司关联方上海多经的控股子公司。
5、其他说明：截至本公告日，泰信物产不属于失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证担保
（二）担保期限与金额：公司为上海多经、泰信物产提供42,400万元担保，期限、利率以实际签订合同为准，目前尚未签订具体合同，具体根据经营需要向银行申请放款时签订相应的合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司根据实际情况为关联方提供担保，且中泰集团向公司超出持股比例部分的担保提供反担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至公告日，公司与上海多经、泰信物产累计发生日常关联交易为203.36万元（未经审计），无其他关联交易事项。
2、截至公告日，公司为关联方提供担保143,110.52万元（未经审计）。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币2,386,137.11万元，占公司2022年度经审计净资产的92.69%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保2,428,537.11万元，占公司2022年度经审计净资产的94.34%，占公司2022年度经审计总资产的30.21%。公司不存在逾期担保事项。
七、董事会意见
董事会认为，公司为上海多经、泰信物产提供担保是为满足其生产经营需要，
不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，由中泰集团向公司超出持股比例部分的担保提供反担保，此次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
上海中泰多经国际贸易有限责任公司、浙江泰信物产有限公司根据生产经营需要申请综合授信由公司提供担保，并由控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司向公司超出持股比例部分的担保提供反担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
1、程序性。公司于2023年3月30日召开了八届四次董事会，审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》。公司为关联方提供担保是根据生产经营需要，此次担保风险可控。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
九、备查文件
1、公司八届四次董事会决议；
2、公司八届四次监事会决议；
3、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；
4、上海中泰多经国际贸易有限责任公司、浙江泰信物产有限公司2021年12
月、2022年12月财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二三年月三十一日