证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2023-005
江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年3月29日
2.会议召开地点：江苏省连云港经济技术开发区长江路29号公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场和通讯相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年3月17日以电子邮件方式发出
5.会议主持人：董事长李永安
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《江苏德源药业股份有限公司章程》《江苏德源药业股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事周建平因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2022年年度董事会工作报告》
1.议案内容：
董事会工作报告着重汇报了2022年公司在市场营销、产品研发、生产质量、安全环保、资本运作等方面所做的工作，以及当前环境下公司的发展战略和面临的挑战；回顾了2022年度董事会及其专门委员会履职情况、执行股东大会决议相关情况。董事会明确了2023年工作指导思想和总体要求，并对2023年的各项重点工作进行部署和规划。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2022年年度独立董事述职报告》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司2022年年度独立董事述职报告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-010。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于总经理2022年年度工作总结2023年工作计划的议案》
1.议案内容：
进行了明确，并对2023年相关重点工作进行了统筹安排。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
1.议案内容：
公司2022年年度报告及其摘要刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号分别为：2023-011和2023-012。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年财务决算报告的议案》
1.议案内容：
公司财务决算报告详见本公司2022年年度报告“第四节管理层讨论与分析”之“二、经营情况回顾”。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年财务预算报告的议案》
1.议案内容：
董事会根据公司面临的外部经营环境和内部管理需要，对公司2023年度营业收入、销售回款、生产采购、产品研发、成本费用、投资计划、现金流量、经营成果等进行预算，以此作为公司2023年内部经营管理控制目标，在此基础上编制了公司《2023年财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年利润分配的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司2022年年度权益分派预案公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-013。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
相关协议和文件。
《江苏德源药业股份有限公司拟续聘会计师事务所公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-014。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司向金融机构申请不超过2.5亿元综合授信额度的议案》
1.议案内容：
为满足公司经营发展需要，公司拟于2023年向3家金融机构申请不超过人民币2.5亿元的综合授信额度，提供担保方式：信用。上述最终授信额度、授信期限以各金融机构实际审批的授信额度为准，内容包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票等。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司关于以自有闲置资金进行委托理财的公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-015。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意
见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-016。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-017。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-018。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2022年内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司关于2022年内部控制自我评价报告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-019。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司治理专项自查及规范活动相关情况报告的议案》
1.议案内容：
告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-020。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司关于2021年限制性股票定向回购股份方案的公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-021。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于变更注册资本、修改<公司章程>的议案》
1.议案内容：
公司拟变更注册资本，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于拟修订<公司章程>的公告》，公告编号：2023-022。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修改<信息披露事务管理制度>的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司信息披露事务管理制度》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-023。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度>等三部管理制度的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《江苏德源药业股份有限公司征集投票权实施细则》《江苏德源药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号分别为：2023-024、2023-025、2023-026。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司董事2023年薪酬方案的议案》
1.议案内容：
为充分调动公司董事工作积极性，特制定公司董事2023年薪酬方案，其中独立董事津贴10万元/年（税前），非独立董事的薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理办法领取薪酬，不再另行领取津贴。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于制定<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
1.议案内容：
为建立健全有效的企业高级管理人员薪酬激励和约束机制，确保企业生产经营稳步、健康发展，提升企业核心竞争力。公司参考同行业企业高级管理人员薪酬状况，并结合公司生产经营规模和现状，特制定《高级管理人员薪酬管理办法》，该管理办法有效期3年。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于制定<高级管理人员退休离职福利待遇管理办法>的议
案》
1.议案内容：
励机制，激发高管团队的凝聚力，并进一步发挥高级管理人员退休离职后的专业技术优势，继续为公司的发展建言献策，贡献力量，公司特制定《高级管理人员退休离职福利待遇管理办法》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司高层管理人员2023年薪酬与考核方案的议案》
1.议案内容：
根据《高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，公司结合实际情况制定了高层管理人员2023年薪酬与考核方案。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王玉春、周伟澄、周建平对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-027。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2023年3月30日