证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2023-010
江苏德源药业股份有限公司2022年年度独立董事述职报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
作为江苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”或“公司”）的独立董事，在2022年度的工作当中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《江苏德源药业股份有限公司章程》《江苏德源药业股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规的相关规定，忠实的履行了独立董事的相关职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观发表独立意见，维护公司和股东的合法权益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害，促进公司的规范运作。现将我们2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2022年度公司召开董事会8次，董事会专门委员会13次，其中董事会战略委员会3次、董事会提名委员会1次、董事会审计委员会7次、董事会薪酬与考核委员会2次，股东大会5次。全体独立董事按时出席董事会、董事会专门委员会、股东大会相关会议，在审议董事会及专门委员会议案时，我们对各项议案进行了认真审议，表达了中肯的意见和建议，忠实履行了独立董事勤勉尽责义务。
2022年度独立董事出席董事会、股东大会的具体情况如下表所示：
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 出席董事会次数 | 出席董事会方式 | 列席股东大会次数 | 列席股东大会方式 |
| 王玉春 | 8 | 8 | 通讯、现场 | 5 | 通讯、现场 |
| 周伟澄 | 8 | 8 | 通讯、现场 | 5 | 通讯、现场 |
| 周建平 | 8 | 8 | 通讯 | 5 | 通讯 |
报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
二、发表独立意见情况
2022年度，我们对《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于公司高层管理人员2022年薪酬与考核方案的议案》《关于公司2021年利润分配的议案》等议案发表了独立意见，对《关于公司续聘会计师事务所的议案》《关于公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》进行了事前认可和独立审议。
独立意见具体情况如下表所示：
| 时间 | 会议届次 | 公告编号 | 独立意见内容 | 意见 |
| 2022年1月7日 | 第三届董事会第九次会议 | 2022-003 | 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 2、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》 3、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》 4、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案可行性论证分析报告的议案》 5、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 | 同意 |
| 8、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》 | ||||
| 2022年1月26日 | 第三届董事会第十次会议 | 2022-022 | 1、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》 2、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 3、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）的议案》 4、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 5、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》 6、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》 7、《关于批准向北京同立海源生物科技有限公司增资事项有关审计报告及资产评估报告的议案》 8、《关于公司向北京同立海源生物科技有限公司增资事项不以公司2022年度向特定对象发行股票成功实施为前提的议案》 | 同意 |
| 2022年3月29日 | 第三届董事会第十一次会议 | 2022-044 | 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 | 经核查，报告期内公司与其他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情形。 |
| 2、关于公司对外担保情况的独立意见 | 经核查，报告期内公司未发生对外担保情形，也未发生子公司对外担保的情形。 |
| 3、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》 4、《关于公司2021年利润分配的议案》 5、《关于公司续聘会计师事务所的议案》 6、《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》 7、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 8、《关于公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 9、《关于公司2021年内部控制自我评价报告的议案》 10、《关于公司治理专项自查及规范活动相关情况报告的议案》 11、《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 12、《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》 13、《关于公司董事2022年薪酬方案的议案》 14、《关于公司高层管理人员2022年薪酬与考核方案的议案》 | 同意 | |||
| 2022年4月11日 | 第三届董事会第十二次会议 | 2022-063 | 1、《关于终止<公司与北京同立海源生物科技有限公司、王立燕、耿少军、海和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、同立源（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）关于北京同立海源生物科技有限公司之增资协议>及签署终止协议的议案》 2、《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》 | 同意 |
| 2022年7月27 | 第三届董事会 | 2022-080 | 1、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 | 同意 |
| 日 | 第十四次会议 | 2、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 | ||
| 2022年8月18日 | 第三届董事会第十五次会议 | 2022-095 | 1、《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | 同意 |
| 2022年10月25日 | 第三届董事会第十六次会议 | 2022-106 | 1、《关于公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》 2、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》 | 同意 |
2022年度，我们还对公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告发表了书面确认意见。
三、现场检查情况
2022年度，我们按时出席董事会和股东大会，并通过电话、视频、专题讨论等方式，对公司发展战略、经营状况、管理和内部控制的建设及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况、关联交易情况等进行了解和调查，对其他董事、高级管理人员的履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1、我们对董事会审议的各项议案均进行了认真审核，持续关注公司治理工作及经营管理情况，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
2、报告期内，我们十分关注公司的信息披露工作，董事会会议前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
3、作为独立董事，我们认真学习了《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、规范性文件及公司各项制度，同时积极参加了江苏证监局举办的“北交所上市公司防范内幕交易专题培训”、“2022年度公众公司专题培训”活动，加深了对相关规定尤其是规范公司法人治理结构、完善内部控制、社会公众股东权益保护和防范内幕交易等的认识和理解，不断提高自己的履职能力，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
五、参加北京证券交易所业务培训情况
我们积极参加了北京证券交易所于2022年11月29日至2022年11月30日举办的独立董事系列培训，进一步加深对保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护意识及能力。
六、其他事项
1、没有提议召开董事会情况发生；
2、没有提议聘任和解聘会计师事务所情况发生；
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
4、不存在被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。
七、总体评价和建议
2022年，作为公司的独立董事，我们认真履行职责，并严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、规范性文件、《江苏德源药业股份有限公司章程》及《江苏德源药业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极了解公司的财务、生产经营等信息，按时参加股东大会、董事会会议，参与公司重大事项的决策，按照监管要求独立、客观、审慎地对董事会审议的重大事项发表事前认可意见或独立意见，履行了监督职能，为促进公司科学决策、维护公司及公司股东尤其是中小股东的利益发挥了积极作用。
2023年，我们将继续本着对全体股东负责的态度和客观、公正、独立的原则，按照相关法律法规及《江苏德源药业股份有限公司章程》《江苏德源药业股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，一如既往的认真、勤勉、尽责的履行独立董事的职责，为公司的发展提供更具建设性的建议，并更好的维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：王玉春
独立董事：周伟澄
独立董事：周建平
特此公告。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2023年3月30日