证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2023-008
江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第三届董事会第十七次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、规范性文件及《江苏德源药业股份有限公司章程》《江苏德源药业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，现对公司第三届董事会第十七次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，报告期内公司与其他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情形。
2、关于公司对外担保情况的独立意见
经核查，报告期内公司未发生对外担保情形，也未发生子公司对外担保的情形。
3、关于《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》的独立意见：
公司2022年年度报告的编制和审议程序符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、规范性文件以及《江苏德源药业股份有限公司章程》的相关规定。公司2022年年度报告的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》等相关规则的要求。《公司2022年年度报告》和《公司2022年年度报告摘要》真实的反映了公司2022年年度的经营成果和财务状况，因此我们同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
4、关于《关于公司2022年利润分配的议案》的独立意见：
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）《江苏德源药业股份有限公司章程》《江苏德源药业股份有限公司利润分配管理制度》等相关规定，我们认为公司本次利润分配方案系从2022年经营业绩的实际情况出发，在维护公司投资者的合法利益的同时，也考虑了公司经营业务发展的需要和公司流动资金的需求，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并将该议案提交股东大会审议。
5、关于《关于公司续聘会计师事务所的议案》的独立意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，系公司2016-2022年度审计机构。天健会计师事务所能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。为保证公司2023年度审计工作的稳健和连续性，我们同意继续聘请天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
6、关于《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》的独立意见：
经审阅《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》，我们认为，在不影响日常资金周转以及主营业务的正常开展前提下，公司利用自有闲置资金购买风险较低的理财产品，有利于提高资金使用效率，并能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。公司本次拟以自有资金进行委托理财的审批程序符合法律法规及《江苏德源药业股份有限公司章程》《江苏德源药业股份有限公司对外投资管理制度》的相关规定。因此，我们同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。
7、关于《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见：
公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，其审议程序和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《江苏德源药业股份有限公司章程》《江苏德源药业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买银行或金融机构保本型理财产品，该行为有利于提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。公司上述行为，不影响募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，我们同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。
8、关于《关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》的独立意见：
经过详细、全面地审阅议案材料，我们认为，公司2022年年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《江苏德源药业股份有限公司章程》《江苏德源药业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。因此，我们同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
9、关于《关于部分募投项目延期的议案》的独立意见：
公司本次部分募投项目延期是根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《江苏德源药业股份有限公司章程》《江苏德源药业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意该议案。
10、关于《关于公司2022年内部控制自我评价报告的议案》的独立意见：
根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要，公司制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们同意公司内部控制自我评价报告所作出的结论，并同意将该议案提交股东大会审议。
11、关于《关于公司治理专项自查及规范活动相关情况报告的议案》的独立
意见：
经过详细、全面地审阅议案材料，我们认为公司编制的《公司治理专项自查及规范活动相关情况的报告》符合北京证券交易所关于公司治理专项自查及规范活动的要求，内容全面、真实、准确的反映了公司治理专项自查及规范活动的情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，我们同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
12、关于《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的独立意见
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名激励对象（核心员工）离职，已不再符合激励条件。根据《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会将在2021年第一次临时股东大会授权下，在2022年利润分配完成后，以调整后的回购价格回购注销2名激励对象调整后持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。我们认为公司本次回购注销事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》以及《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法有效。上述回购注销事项不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，我们同意本次回购注销事项。
13、关于《关于公司董事2023年薪酬方案的议案》的独立意见：
经认真审阅相关材料，我们认为：公司董事2023年薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况调整的，薪酬调整的程序符合
相关法律、法规及《江苏德源药业股份有限公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次审议事项表决程序符合《中华人民共和国公司法》《江苏德源药业股份有限公司章程》等相关规定。因此，我们同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
14、关于《关于制定<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》的独立意见：
经审阅《关于制定<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》的具体内容，我们认为，该议案将规范公司高级管理人员薪酬绩效管理，建立并完善有效的高级管理人员激励与约束机制，充分调动高级管理人员的积极性与创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，符合公司的实际情况和长远利益，不存在损害中小股东的利益的情形。本次审议事项表决程序符合《中华人民共和国公司法》《江苏德源药业股份有限公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司《高级管理人员薪酬管理办法》的制定。
15、关于《关于制定<高级管理人员退休离职福利待遇管理办法>的议案》的独立意见：
经审阅《关于制定<高级管理人员退休离职福利待遇管理办法>的议案》的具体内容，我们认为，该《高级管理人员退休离职福利待遇管理办法》有利于进一步完善公司高级管理人员薪酬管理体系，建立高级管理人员薪酬的长效激励机制，激发高管团队的凝聚力，并进一步发挥高级管理人员退休离职后的专业技术优势，符合公司的实际情况和长远利益，不存在损害中小股东的利益的情形。本次审议事项表决程序符合《中华人民共和国公司法》《江苏德源药业股份有限公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司《高级管理人员退休离职福利待遇管理办法》的制定。
16、关于《关于公司高层管理人员2023年薪酬与考核方案的议案》的独立意见：
经审阅《关于公司高层管理人员2023年薪酬与考核方案的议案》的具体内容，我们认为，该议案符合公司关于薪酬管理办法的相关规定，是依据公司规模及所处行业的薪酬水平，并结合公司实际情况制定的。该薪酬方案中的各项考核指标既有一定的挑战性，能更好地体现权、责、利的一致性，又能激发公司高层管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次审议事项表决程序符合《中华人民共和国公司法》《江苏德源药业股份有限公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司高层管理人员2023年薪酬与考核方案的制定。
独立董事：王玉春
独立董事：周伟澄
独立董事：周建平
特此公告。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2023年3月30日