民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司
募投项目延期的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“雷尔伟”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件的规定，对雷尔伟拟募投项目延期的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1718号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行面值为1.00元的人民币普通股股票3,000万股，每股发行价格为人民币13.75元，本次发行募集资金总额为人民币41,250.00万元，扣除发行费用（不含税）人民币5,151.83万元，实际募集资金净额为人民币36,098.17万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验资（2021）00072号”《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金用途及使用情况
截止2022年12月31日，公司募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 轨道交通装备智能生产线建设项目 | 36,242.28 | 21,104.75 | 5,867.39 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 7,747.54 | 4,511.58 | 1,085.12 |
| 3 | 补充营运资金 | 18,000.00 | 10,481.83 | 191.15 |
| 合计 | 61,989.82 | 36,098.17 | 7,143.66 | |
注：合计数与加计数存在差异，系四舍五入计算形成的尾差。
三、募投项目延期的具体情况及原因
（一）募投项目延期的情况
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，公司将“轨道交通装备智能生产线建设项目”的建设期截止时间由2023年6月延长至2024年6月，将“研发中心建设项目”的建设期截止时间由2022年12月延长至2024年6月。
（二）募投项目延期的原因
上述募投项目是基于公司发展战略、业务开展情况和行业发展趋势确定的，已在前期经过充分的可行性论证，但在实施过程中受到国内宏观经济环境、市场环境、物流运输及人员流动等客观因素的影响，导致投资进度较预期有所滞后，无法在计划的时间内完成建设。为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司充分考虑项目建设周期，经审慎研究，决定将项目的建设期延长。
四、募投项目重新论证的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定，募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对募投项目进行了重新论证。
1、可行性分析
募集资金投资项目“轨道交通装备智能生产线建设项目”和“研发中心建设项目”，是公司结合先进轨道交通领域未来发展方向对现有主营业务和核心技术的巩固和延伸。近年来，随着各类型轨道交通车型不断增加、轨道交通车辆运行速度不断加快，为保证轨道车辆运行的安全性、稳定性，整车制造厂商对相关配套产品的要求也不断提升。综上，公司募投项目仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。
2、经济效益分析
公司募投项目建设将进一步巩固公司科技创新能力并加强公司核心技术的经营成果转化，从而提升公司盈利能力及核心竞争力，也是公司持续保持科技创新、进一步提升综合竞争力的重要举措，符合公司未来发展方向。
五、本次募投项目延期对公司的影响
本次对募集资金投资项目延期是根据项目实际情况综合分析后作出的审慎决议，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的调整，未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
六、履行的审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，根据目前募投项目实际进展情况，同意公司在募投项目实施主体、实施方式和投资规模不变的情况下，将“轨道交通装备智能生产线建设项目”的建设期截止时间由2023年6月延长至2024年6月，将“研发中心建设项目”的建设期截止时间由2022年12月延长至2024年6月。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，监事会认为，公司本次对募投项目进行延期，仅涉及项目建设达到预定可使用状
态时间的变化，不涉及项目实施主体、实施方式和投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形。综上所述，监事会同意该议案。
3、独立董事意见
公司本次对募集资金投资项目延期是公司结合项目实施进展，经审慎分析作出的决议。本次募投项目延期未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小投资者利益的情形。综上所述，独立董事同意该议案。
4、保荐机构核查意见
本次募集资金投资项目延期的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。
综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目调整预计达到可使用状态日期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
崔增英 曾文强
民生证券股份有限公司
年 月 日