马鞍山钢铁股份有限公司独立董事2022年度述职报告作为或曾为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“公司”）独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部制度的规定，以客观、公正、独立的态度，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。我们在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验，对公司重大事项进行讨论，为公司发展提供意见和建议，有效发挥了独立董事的作用。现将2022年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）报告期末，现任独立董事
1、张春霞女士：59岁，博士，教授级高级工程师。1994年8月至2018年3月任职于钢铁研究总院，历任高级工程师、教授级高级工程师和博士生导师，主要从事钢铁冶金过程工程与环境工程领域的研究开发工作。现任中国金属学会专家委员会委员、中国材料与试验团体标准委员会碳排放领域委员会委员。2017年11月30日起，任公司独立董事。
2、朱少芳女士：58岁，本科，中国注册会计师，曾任江苏省注册会计师协会常务理事，中国注册会计师协会首批注册会计师资深会员。1999年2月至2016年10月，先后任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）之审计部经理、合伙人、南京分所主管合伙人。2017年11月30日起，任公司独立董事。
3、管炳春先生：58岁，教授级高级工程师。1988年10月至2002年12月，先后任原冶金工业部质量司副处长、处长，国家冶金工业局行
业管理司处长，中国冶金工业质量体系认证中心主任。2003年1月起，任北京国金恒信管理体系认证公司、北京国金衡信认证有限公司董事长、总经理。管先生兼任安阳钢铁股份有限公司独立董事、全国质量奖评审工作委员会专家委员。2022年12月1日起，任公司独立董事。
4、何安瑞先生：50岁,研究生学历，工学博士，研究员，博士生导师。2011年3月至2016年6月，任北京科技大学冶金工程研究院副院长、院长；2016年6月至2022年10月，任北京科技大学工程技术研究院院长。2018年6月起，任北京科技大学设计研究院有限公司副董事长；2022年8月起，任北京科技大学钢铁共性技术协同创新中心主任。何先生还兼任高效轧制与智能制造国家工程研究中心主任。2022年12月1日起，任公司独立董事。
（二）报告期内，离任独立董事
王先柱先生：43岁，博士，教授。王先生一直在安徽工业大学工作，2012年3月任经济学院副院长；2013年9月任商学院副院长；2015年11月任团委书记（2016.08-2018.08挂职花山区常委、副区长）；2019年5月任校党委常委；2019年9月任研究生院常务副院长、学科办主任、研究生工作部部长；2020年11月任党委教师工作部部长、人事处处长；2021年5月任副校长。王先生于2017年11月30日至2022年12月1日期间，任公司独立董事。
二、年度履职概况
(一)出席会议情况
2022年，公司共召开4次股东大会，15次董事会会议。时任独立董事均出席了任内的各项会议。我们认真审阅会议文件，积极与公司进行沟通，参与各项议案的讨论和审议。依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决,充分利用自身的专业知识，向董事会提出合理化意见和建议，
为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。我们未对公司2022年度的董事会议案事项提出异议。
2022年度独立董事出席董事会会议情况
| 姓名 | 应参加次数 | 亲自参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 张春霞 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 朱少芳 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 王先柱 | 12 | 11 | 1 | 0 |
| 管炳春 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 何安瑞 | 3 | 3 | 0 | 0 |
（二）现场考察情况
报告期内，我们积极关注公司生产经营情况，充分利用参加股东大会、董事会会议的机会，与公司管理层及各相关部门进行深入交流，了解有关公司生产经营、规范运作、能源环保等方面的情况，并提出相关意见和建议。
2022年8月28-30日，张春霞女士利用到公司参加董事会的机会，现场调研了冷轧厂、四钢轧和能源环保部，并在3月、4月、5月、10月及11月分别与公司能环部、四钢轧厂的相关领导、技术人员召开8次视频会议，重点对高效炼钢及其超净排放改造、企业超低排放改造的投资和运行效果、能效对标和能源系统优化和环保A级企业创建的进展和问题等方面进行深入的调研和交流。
（三）培训与学习
1、张春霞女士、朱少芳女士于2022年7月22日参加了中国上市公司协会举办的2022年第一期“上市公司独立董事履职”沙龙。
2、朱少芳女士于2022年7月28日参加了中国上市公司协会举办的2022年第一期“严厉打击财务造假 坚决杜绝资金占用”专题培训。
3、管炳春先生参加了上海证券交易所2022年第二期上市公司独立董事后续培训并圆满完成。
4、何安瑞先生参加了上海证券交易所2022年第一期独立董事任前培训并圆满完成。
5、根据董事会安排，时任独立董事与其他董事一起集中学习了中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，上海证交所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》，香港联交所《环境、社会及管治报告指引（2021年修订）》，国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》《中央企业节约能源与生态环境保护监督管理办法》，证监会及国资委、全国工商联《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》，证监会及银保监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关法律、法规及规范性文件。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
作为独立董事，我们严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。主要有：
1、2022年3月30日，在公司第九届董事会第五十九次会议上发表独立意见：关于公司以资产作价回归方式，对参股子公司安徽马钢化工能源科技有限公司进行减资并签署相关协议，我们认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，同时该协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该协议。
2、2022年6月7日，在公司第九届董事会第六十一次会议上发表独立意见：关于公司购买宝钢特钢有限公司28万吨炼钢产能事项、安徽长江钢铁股份有限公司将55万吨炼铁产能转让给宝钢湛江钢铁有限公司事项，我们认为：该等交易属于关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，同时该等协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
3、2022年7月21日，在公司第九届董事会第六十三次会议上发表独立意见：关于公司将其持有的9.88%欧冶链金再生资源有限公司股权转让给马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”），我们认为：该交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，同时该协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该协议。
4、2022年8月30日，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，对马钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”） 2022年上半年风险评估报告发表独立意见：公司关于财务公司2022年上半年风险评估报告，充分反映了目前财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）的严格监管，具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，未发现财务公司存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，未发现其风险管理存在重大缺陷。董事会在审议风险评估报告时，符合有关法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》的规定。风险评估报告客观、公正，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股
东的利益。该报告审议程序合法、有效。
5、2022年10月28日，在公司第九届董事会第六十六次会议上发表独立意见：关于公司全资子公司马钢（香港）有限公司拟向公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司华宝投资有限公司转让其持有的华宝都鼎（上海）融资租赁有限公司3.11%股权事项，我们认为：该交易属于关联交易，董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，同时该协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订转让协议。
6、2022年11月15日，在公司第九届董事会第六十七次会议上发表独立意见：关于公司、公司控股股东马钢集团及公司控股子公司马钢集团财务有限公司，与宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）及其股东方中国宝武钢铁集团有限公司等签署《宝武集团财务有限责任公司与马钢集团财务有限公司之吸收合并协议》；公司与宝武财务公司签署《金融服务协议》；公司拟向马钢集团转让控股子公司马钢（金华）钢材加工有限公司75%股权、控股子公司马钢（广州）钢材加工有限公司75%股权等事项，我们认为：该等交易均属于关联交易，董事会在审议该等事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，同时该等协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意该等交易。
7、2022年12月5日，在公司第十届董事会第二次会议上发表独立意见：
关于公司控股子公司马钢集团财务有限公司与欧冶链金再生资源有限公司《金融服务协议》项下拟进行的交易及年度建议上限，公司与华宝投资有限公司《产融合作框架协议》项下拟进行的交易及年度建议上限，公司向公司控股股东马钢（集团）控股有限公司转让控股子公司安徽马钢和菱
实业有限公司71%股权等事项，我们认为：该等交易均属于关联交易，董事会在审议该等事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，同时该等协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益。同意该等交易。
8、2022年12月29日，在公司第十届董事会第三次会议上发表独立意见：关于公司放弃增资参股公司宝武水务科技有限公司事宜，我们认为：
本次放弃增资属于关联交易事项，董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，同时该协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益。同意该事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年3月23日，在公司第九届董事会第五十八次会议上发表独立意见：（1）截止2021年12月31日，公司为全资子公司马钢（香港）有限公司提供贸易融资授信担保人民币30亿元，该担保已经公司2016年年度股东大会批准。此外，公司的控股子公司安徽长江钢铁股份有限公司为其全资子公司提供担保合计人民币1.5亿元。担保余额为人民币31.5亿元。(2)2021年度，公司对外担保发生额为零。(3)我们认为截止2021年12月31日：公司所有对外担保审批程序均合法合规；公司对外担保中不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保；公司累计和当期对外担保总额低于公司2021年度合并会计报表净资产的50%。
（三）募集资金使用情况
公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予所募集资金合计人民币171,864,500元，其中计入新增注册资本（实收资本）人民币75,050,000元,计入资本公积（股本溢价）人民币96,814,500元。收到的股权激励资金全部补充了公司的现金流，用于公司采购支出。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2022年3月23日，根据公司有关规定，我们对在公司领取薪酬的执行董事及高级管理人员2021年度经营业绩进行了考核，同意考核结果，同意2021年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬，并将该事项提交公司董事会审议。
2、2022年8月18日，我们对公司高级管理人员变动的相关议案进行了审查，并发表意见：同意毛展宏先生辞去公司副总经理职务；同意任天宝先生辞去公司副总经理职务；经审核，我们认为任天宝先生具备担任总经理职务的任职资格，以及与其行使职权相应的专业素质和职业操守，没有发现存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员及中国证券监督管理委员会规定为市场禁入者的情形，建议董事会聘任任天宝先生为公司总经理；本次聘任相关程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
3、2022年10月18日，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，对公司第十届董事会董事候选人，发表独立意见：本次提名征得被提名人本人同意，提名人是在充分了解被提名人的专业特长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况的基础上进行提名的；董事会提名委员会对本次七名被提名人进行了任职资格审查，并出具了一致同意的意见；未发现被提名人存在法律、法规、规章、规则及规范性文件、《公司章程》等规定的不得担任公司董事或独立董事的情形及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除等情况，并且未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任董事的其他情形；公司第十届董事会董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效；各候选人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。
4、2022年12月1日，我们对公司聘任高级管理人员的相关议案进行了
审查，发表意见：任天宝先生、伏明先生、章茂晗先生均具备担任相应职务的任职资格，以及与其行使职权相应的专业素质和职业操守，没有发现存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员及中国证券监督管理委员会规定为市场禁入者的情形；同意聘任任天宝先生为公司总经理、董事会秘书；同意聘任伏明先生、章茂晗先生为公司副总经理；本次聘任相关程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年1月28日，公司发布2021年年度业绩预增公告；2022年3月9日，公司发布2021年度业绩快报公告。该等公告符合相关法律法规要求，与2021年年度报告数据差异较小。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年3月23日，关于公司续聘会计师事务所事项，审核委员会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备较高的专业胜任能力、投资者保护能力，在独立性及诚信记录方面未发现存在问题；具有证券、期货相关业务执业资格，在审计业务过程中严格遵照独立、客观、公正的执业准则，坚持审计准则和相关制度，并持续了解公司，工作勤勉尽责、持续改进，同意续聘其为公司2022年度审计师。并提交董事会审议。
（七）现金分红情况
2022年3月23日，公司董事会综合考虑公司未来发展及股东长远利益，建议按照总股本7,700,681,186股，派发2021年末期现金股利每股人民币
0.35元（含税），预计派息总额为人民币2,695,238,415元（含税），剩余未分配利润结转至2022年度，不进行资本公积金转增股本。我们认为公司该分红方案符合《公司章程》规定。该次分红已于2022年7月实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、中国宝武于2019年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份（A
股）期间，为避免同业竞争事项，出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见公司2019年度报告或2019年8月27日于上交所网站公告之《中国宝武钢铁集团有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》。2022年，中国宝武未违反该项承诺。
2、中国宝武于2019年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份（A股）期间，为规范和减少中国宝武与本公司发生关联交易，出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，详见公司2019年度报告或2019年8月27日于上交所网站公告之《中国宝武钢铁集团有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》。2022年，中国宝武未违反该项承诺。
3、中国宝武于2019年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份（A股）期间，为持续保持本公司的独立性，出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，详见公司2019年度报告或2019年8月27日于上交所网站公告之《中国宝武钢铁集团有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》。2022年，中国宝武未违反该项承诺。
（九）信息披露的执行情况
2022年度，公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部管理制度的要求，披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
2022年初，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、其他相关法律法规的要求，对公司截止2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性做出了自我评价。认为2021年度公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，能够合理地保证内部控制目标的完成。
审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行了独立审计，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年，公司共召开15次董事会会议，3次董事会战略与可持续发展委员会会议、7次董事会审计与合规管理委员会会议、4次董事会提名委员会会议、6次董事会薪酬委员会会议。按照法律法规、《公司章程》等有关规定，时任独立董事均出席了任内的董事会及各专门委员会会议。我们利用自身专业优势，提出建设性意见，在规范公司关联交易、防范对外担保风险、保证公司合法运营等方面起到了重要的监督作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，履行了对公司及股东的忠实勤勉义务，并且对重大事项进行了独立判断和决策，为公司的发展做出了应有的贡献。
独立董事：
张春霞 朱少芳 管炳春 何安瑞 王先柱
2023年3月30日
