海通证券股份有限公司关于深圳同兴达科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用的专项核查意见海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐机构”)作为深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“同兴达”、“公司”)2020年非公开发行股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定,对同兴达2022年度募集资金的存放和使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1756号)的核准,并经深圳证券交易所同意,公司由主承销商海通证券非公开发行普通股(A 股)股票31,526,336股,每股面值1元,每股发行价人民币26.01元。公司共募集资金819,999,999.36元,扣除发行费用21,786,679.75元,募集资金净额798,213,319.61元。截至2020年10月9日,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020]000578号”验资报告验证确认。
截至2022年12月31日,公司对募集资金项目累计投入799,690,304.97元,其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币245,956,609.48元;于2020年10月22日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币553,733,695.49元;本年度使用募集资金84,153,644.29元。截至2022年12月31日,募集资金余额为人民币0.00元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《深圳同兴达科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经公司第一届董事会第三次会议审议通过,并业经公司2013年年度股东大会表决通过,并于2020年第三届董事会第七次会议对其进行修改。根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,公司在中国银行股份有限公司深圳宝安支行、中信银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行开设募集资金专项账户,并于2020年10月20日与海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳宝安支行、中信银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》;于2020年11月9日公司及募投项目实施全资子公司(赣州市同兴达电子科技有限公司)、海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳宝安支行、中信银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》;对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司《管理制度》规定,公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构。截至2022年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元
银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截至日余额 | 存储方式 |
中国银行深圳宝安支行 | 751073965520 | 179,499,999.36 | - | |
兴业银行深圳龙岗支行 | 337170100100396891 | 220,000,000.00 | - | |
中信银行深圳福强支行 | 8110301012700544401 | 400,000,000.00 | - | |
浦发银行深圳福永支行 | 79280078801900001281 | - | ||
中信银行深圳福强支行 | 811030103700553458 | - | ||
中国银行深圳宝安支行 | 741974201871 | - | ||
合 计 | 799,499,999.36 | - |
注:上述表格中账户:浦发银行深圳福永支行(79280078801900001281)、中信银行深圳福强支行(811030103700553458)、中国银行深圳宝安支行(741974201871)系募投项目实施全资子公司(赣州市同兴达电子科技有限公司)开立监管账户。
三、本年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、募集资金投资项目先期投入置换情况
为保障公司募集资金投资项目的顺利进行,公司以自筹资金进行了预先投入,截至2020年10月21日,公司募集资金投资项目先期投入置换情况如下:
单位:万元
募集资金投资项目 | 拟使用募集资金投资额 | 自筹资金实际预先投入金额 | 置换金额 | 募投项目实施主体 |
年产 6000万片异形全面屏二合一显示模组 建设项目 | 60,000.00 | 24,595.66 | 24,595.66 | 赣州同兴达 |
2020年10月29日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金24,595.66万元,大华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项出具了大华核字[2020]008260号《深圳同兴达科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2020年10月29日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》,同意公司使用部分募集资金不超过6亿元向全资子赣州同兴达提供借款实施募投项目。2021年6月11日,公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》,同意将募集资金的实施方式变更为由公司使用部分募集资金不超过6亿元向赣州同兴达增资用于实施募投项目。独立董事和保荐机构海通证券对上述募投资金实施方式变更发表同意意见。
除上述外,截至2022年12月31日止,公司募集资金投资项目未发生募集资金投资项目及募集资金使用方面变更的情形情况及对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年10月29日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过
人民币23,000.00万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专用户。截至2021年10月29日,上述用于暂时补充流动资金的募集资金剩余10,450.00万元尚未按时归还,占公司本次募集资金总额819,999,999.36元的12.74%,截至2021年12月31日,公司已归还募集资金暂时性补流资金14,620.00万元,剩余8,380.00万元(占募集资金总额10.22%)已陆续至2022年4月2日前归还至募集资金专用户。公司存在超过十二月归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的情况,不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第6.3.15条的规定。
2022年4月14日,公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于延期归还部分暂时闲置募集资金并继续用于补充流动资金的议案》,延期归还上述用于暂时补充流动资金的募集资金23,000万元的部分剩余资金10,450.00万元,延期归还期限自原到期之日起不超过6个月。上述用于暂时补充流动资金的募集资金已陆续至2022年4月2日之前全部归还完毕。公司独立董事、监事对本次延期归还事项发表了同意意见。
除上述情况外,公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在其他违规情况。
七、保荐机构核查意见
经核查,海通证券认为:
同兴达2022年度募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理和使用的规范性文件的相关要求,公司编制的2022年度《募集资金存放与使用的专项报告》中关于报告期募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。同时,经核查,本年度同兴达募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于深圳同兴达科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用的专项核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人签名:
_______________ _______________殷凯奇 严 胜
海通证券股份有限公司2023年 月 日
附表
募集资金使用情况表编制单位:深圳同兴达科技股份有限公司
金额单位:人民币万元
募集资金总额 | 79,821.33 | 本年度投入募集资金总额 | 8,415.36 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 79,969.03 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
承诺投资项目 | |||||||||||
1、年产 6000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目 | 否 | 57,821.33 | 57,821.33 | 8,415.36 | 57,969.03(注) | 100.26 | 2022年10月 | -4,560.65 | 否 | 否 | |
2、补充流动资金 | 否 | 22,000.00 | 22,000.00 | 22,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
承诺投资项目小计 | 79,821.33 | 79,821.33 | 8,415.36 | 79,969.03 | 100.19 | ||||||
超募资金投向 | |||||||||||
超募资金投向小计 | |||||||||||
合计 | 79,821.33 | 79,821.33 | 8,415.36 | 79,969.03 | 100.19 | ||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 1、受消费类电子产品全球市场需求不振,尤其是智能手机市场需求下跌、导致行业内卷严重,公司异形全面屏产品价格及销售订单因行业原因影响后均同步下降,致使该募投项目利润不及预期。 2、公司募集资金项目中补充流动资金项目主要是满足公司日常生产经营,进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。而非单独项目整体投入,因此无法单独核算效益。 | ||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司2020年10月29日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》,同意公司使用部分募集资金不超过6亿元向全资子赣州同兴达提供借款实施募投项目。2021年6月11日,公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》,同意将募集资金的实施方式变更为由公司使用部分募集资金不超过6亿元向赣州同兴达增资用于实施募投项目,独立董事和保荐机构海通证券对上述募投资金实施方式变更发表同意意见。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年10月29 日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金24,595.66万元,大华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项出具了大华核字[2020]008260号《深圳同兴达科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年10月29日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币2.3亿元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专用户,截至2021年12月31日,公司已归还募集资金暂时性补流146,200,000.00元,剩余83,800,000.00元已陆续至2022年4月2日前归还至募集资金专用户。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日,募集资金均已使用完毕。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注:年产 6000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目截至期末累计投入金额大于募集资金承诺投资总额,原因是募集资金产生的利息收入用于项目的投入。