证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2023-017
深圳同兴达科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月20日以书面及通讯方式向各位董事发出召开公司第三届董事会第二十六次会议的通知。本次会议于2023年3月30日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长万锋先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于<2022年董事会工作报告>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
经审议，董事会同意通过公司《2022年度董事会工作报告》，公司独立董事向公司董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。《2022年度独立董事述职报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
二、审议通过了《关于<2022年总经理工作报告>的议案》
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
三、审议通过了《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》，并同意
提交公司股东大会审议。公司全体董事确认：公司2022年年度报告及摘要内容真实、准确地反映了公司的生产经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），《公司2022年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
四、审议通过了《关于<2022年年度财务决算报告>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。具体内容详见与本公告同日披露的《深圳同兴达科技股份有限公司2022年度财务决算报告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
公司结合宏观经济形势等因素，综合考虑经营发展实际情况和短期经营情况，为满足公司日常生产经营、产能技改扩建等发展需求，公司需留存充足的资金以保障生产经营，更好地维护全体股东的长远利益，因此公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。具体内容详见与本公告同日披露的《公司关于2022年年度不进行利润分配的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>及《内部控制规则落实自查表的议案》，并同意提交公司股东大会审议。《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》全文及《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
就本议案公司独立董事发表了事前确认意见及明确的同意意见。同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，负责公司2023会计年度的财务审计工作，并授权公司董事会与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2023）独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
具体内容详见与本公告同日披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
十、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》，并同意提交股东大会审议。
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了截至2022年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
11.1在公司担任管理职务者的董事薪酬方案；
表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联董事万锋（董事长、总经
理）、钟小平（副董事长）、隆晓燕（董事、副总经理）、梁甫华（董事、副总经理）回避表决。
11.2 独立董事薪酬方案；
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联独立董事卢绍锋、向锐、任达回避表决。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联董事万锋（董事长、总经理）、隆晓燕（副总经理、董事）、梁甫华（董事、副总经理）回避表决。
十三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。全文详见于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳同兴达科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2023）独立董事发表了明确的同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对 0 票。
十四、审议通过了《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》，并同意提交公司股东大会审议。本次申请综合授信额度是为了满足公司及子公司生产经营和建设发展的需要，有利于促进公司发展。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益。具体内容详见于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司2023年拟向子公司提供担保额度的议案》，并同意提交股东大会审议。
全文详见于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年拟向子公司提供担保额度的公告》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
随着公司业务不断发展，外汇收支规模不断增长，基于外汇市场波动性增加，为有效防范外币汇率波动对公司经营业绩带来影响，公司及子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、
外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，积极应对外汇汇率波动的风险。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。详情请见公司同日在指定信息披露媒体披露的《深圳同兴达科技股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
十七、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意提交股东大会审议。
经审核，董事会认为本次回购注销事项符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十八、《关于变更公司住所、注册资本及修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
由于公司2022年度业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件，公司董事会同意回购注销已获授但尚未解除限售的488,320股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本由328,040,025股变更为327,551,705股，注册资本由人民币328,040,025元变更为327,551,705元。同时，因公司发展规划导致公司住所发生变化，同意对《公司章程》中公司住所、注册资本等内容进行修订（公司章程以市场监督管理部门最终核准为准），并授权公司相关人员办理工商变更登记手续。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2023）本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
鉴于公司第三届董事会将届满，根据《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名万锋先生、钟小平先生、隆晓燕女士、李玉元女士为第四届董事会非独立董事候选人，任期三年。具体表决结果如下：
1、提名万锋先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事万锋先生回避表决。
2、提名钟小平先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事钟小平先生回避表决。
3、提名隆晓燕女士为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事隆晓燕女士回避表决。
4、提名李玉元女士为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于董事会换届选举的公告》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，上述非独立董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。
二十、审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事候选人的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
鉴于公司第三届董事会即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》《公司章程》以及《上市公司独立董事规则》的有关规定，经公司董事会提
名委员会审核通过，公司董事会同意提名任达先生、向锐先生、卢绍锋先生为第四届董事会独立董事候选人，任期三年。具体表决结果如下：
1、提名任达先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事任达先生回避表决。
2、提名向锐先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事向锐先生回避表决。
3、提名卢绍锋先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事卢绍锋先生回避表决。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，上述独立董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。
二十一、审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
公司定于2023年4月21日下午14：30召开2022年度股东大会，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《深圳同兴达科技股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
二十二、审议通过了《关于<2022年社会责任报告>的议案》
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年社会责任报告》。
特此公告。
深圳同兴达科技股份有限公司
董事会
2023年3月30日