同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2023）证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2023-023
深圳同兴达科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销2021年限制性股票激励计划的限制性股票数量为488,320股，占目前公司总股本的0.1489%。（四舍五入计算结果），占公司限制性股票激励计划授予股份总数的50%。
2、本次回购注销事项尚需提交股东大会审议批准，审议通过后公司将根据授权向有关部门申请办理。
3、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，敬请投资者注意。
深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开公司第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、2021年限制性股票激励计划相关审批程序
1、2021年7月9日，深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项发表了审
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2023）核意见，律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年7月10日至2021年7月20日，公司通过内部公告栏对2021年限制性股票激励计划授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2021年7月22日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公式情况说明及核查意见》（公告编号：2021-047）。公司监事会认为列入本次激励计划授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划授予激励对象合法、有效。
3、2021年7月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2021年7月30日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-050）。
4、2021年9月7日分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及公司2021年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意将本次激励计划授予日确定为2021年9月7日，按13.07元/股的授予价格向符合条件的14名激励对象授予697,600股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
5、2021年11月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票授予完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为14人，授予697,600股。授予的限制性股票上市日期为2021年11月15日。
6、2022年4月14日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，2022年5月10日公司召开2021年度股东大会，分别审议通过了《关于＜2021年度利润分配预案＞的议案》，具体内容为：以董事会审议本次利润分配方案日（暨2022
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2023）年4月14日）的公司总股本234,314,304股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），共派发现金红利37,490,288.64元（含税）；同时以资本公积金转增股本，每10股转增4.00股；不送红股。公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予股票调整为976,640股。
7、2022年11月8日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据2021年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的股票解除限售事宜。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。
8、2023年3月30日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2022年度公司未达成限制性股票激励计划设置的业绩考核目标，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划中激励对象已授予但尚未解除限售的共计488,320股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源
1、回购原因及数量
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若公司未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购并注销。公司2022年度审计报告显示，2022年的营业收入未达到公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期业绩考核目标，不满足第二个解除限售条件，公司将按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销限制性股票激励计划中14名激励对象持有的尚未解除限售的488,320股限制性股票。
2、回购价格、回购金额及资金来源
公司2021年9月7日向激励对象授予限制性股票的授予价格为13.07元/股。公司于2022年7月5日实施完成2021年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股。
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”及“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”等规定，本次回购价格为P=（13.07-0.16）/（1+0.4））=9.22元/股（四舍五入计算结果），回购总金额为4,502,310.4元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少488,320股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 % | 股份数量（股） | 比例 % | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 104,129,974.00 | 31.74 | -488,320.00 | 103,641,654.00 | 31.64 |
| 高管锁定股 | 103,641,654.00 | 31.59 | 0 | 103,641,654.00 | 31.64 |
| 股权激励限售股 | 488,320.00 | 0.15 | -488,320.00 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 223,910,051.00 | 68.26 | 0 | 223,910,051.00 | 68.36 |
| 三、总股本 | 328,040,025.00 | 100.0 | -488,320.00 | 327,551,705.00 | 100.00 |
注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
仅考虑目前情况下本次回购注销完成后，公司总股本将由328,040,025.00股减少为327,551,705.00股，注册资本也相应由328,040,025.00元减少为
327,551,705.00元。《公司章程》中注册资本和股本总数相应变更为327,551,705.00元和327,551,705.00股（最终以市场监督管理部门核准登记为准）。
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，且本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、独立董事意见
经核查，本次回购注销事项符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东的利益，独立董事一致同意本次事项。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期业绩考核目标未达成，应按照规定进行回购并注销，监事会对本次回购限制性股票数量及涉及激励对象名单进行了核实，同意回购并注销2021年限制性股票激励计划14名激励对象已获授但尚未解锁的488,320股限制性股票。
七、律师意见
综上所述，北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量及价格，符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划的相关规定，合法、有效。本次回购注销尚需取得公司股东大会批准，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十五次会议决议 ；
3、独立董事对第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见；特此公告。深圳同兴达科技股份有限公司董事会2023年3月30日