证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2023-020
深圳华大基因股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳华大基因股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第十六次会议于2023年3月17日通过电子邮件形式送达至全体董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2、本次董事会于2023年3月29日在公司会议室召开，以现场与通讯相结合的方式进行表决(其中董事王洪琦、王洪涛、曹亚、杜兰、吴育辉以通讯方式参加会议)。
3、本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
4、本次董事会由董事长汪建先生召集和主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
与会董事审议认为：2022年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。《2022年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
公司《2022年度董事会工作报告》内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”相应内容。
公司独立董事曹亚女士、杜兰女士、吴育辉先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。述职报告同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
公司董事会在听取了总经理赵立见先生所作的《2022年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2022年度公司的主要经营工作；公司管理层在2022年度有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，保持了公司稳定健康的发展。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于2022年度财务决算报告与2023年度财务预算报告的议案》
2022年度，公司实现营业收入704,613.21万元，同比上升4.14%；实现归属于上市公司股东的净利润80,292.27万元，同比下降45.06%。报告期内，公司继续加大研发投入力度，研发投入总金额为59,267.42万元，同比增长9.31%。公司2022年度具体财务数据详见同日披露于巨潮资讯网的《2022年年度报告》。
公司在总结2022年度经营情况，综合考虑当前宏观经济形势及市场环境的复杂多变，结合公司战略目标、实际经营情况以及行业发展状况，编制了2023年度
财务预算。2023年公司在加大研发投入的同时，将持续拓展销售渠道、降本增效，推动公司稳健发展，努力创造价值，回报股东，力争实现营业收入超40亿元。特别提示：上述财务预算仅为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场需求、政策变化等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，母公司2022年度实现净利润509,232,792.59元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年计提法定盈余公积金38,881,222.41元。本次计提后，公司法定盈余公积为206,957,162.50元，已达到公司注册资本的50%，公司不再继续提取法定盈余公积。加上母公司年初未分配利润781,923,884.66元，减去2021年度利润分配现金股利143,469,964.40元，截至2022年12月31日，母公司实际可供股东分配的利润为1,108,805,490.44元。截至2022年12月31日，合并报表可供分配的利润为4,941,365,566.86元。根据公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，截至2022年12月31日，公司可供分配利润为1,108,805,490.44元。
公司2022年度拟实施如下利润分配预案：以现有总股本413,914,325股为基数，每10股派发现金股利10.00元（含税），共分配现金股利413,914,325.00元（含税），剩余未分配利润694,891,165.44元结转以后年度分配。2022年度公司不实施以资本公积金转增股本，不送红股。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年通过集中竞价交易方式已实施的回购股份所支付的现金金额336,337,476.54元（不含交易费用）视同现金分红金额。通过上述两种方式，公
司2022年度现金分红总额合计为750,251,801.54元（含2022年度实施的股份回购金额）。在分配方案披露至实施期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
与会董事审议认为：2022年度利润分配预案的制定充分考虑了公司经营业绩、未来发展需求和投资者的合理回报，与公司经营业绩和未来发展相匹配，符合相关法律法规以及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于2022年度利润分配预案的公告》、独立董事发表的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于<未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）>的议案》
《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》、独立董事发表的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。公司董事会同意提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用并签署相关协议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。《关于续聘2023年度审计机构的公告》、独立董事发表的事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
与会董事审议认为：2022年度公司募集资金的存放与使用均符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，报告期内公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用、管理募集资金的情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。公司董事会出具的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事发表的独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳华大基因股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项鉴证报告》，详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
与会董事审议认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司2022年度内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。公司董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》、独立董事发表的独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》同日披露于巨潮资讯网。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》公司为了更好地体现责、权、利的一致性，充分调动高级管理人员的工作积极性，参考公司所在行业薪酬水平，结合公司实际经营情况，高级管理人员的岗位职责和任职考核情况，制定了《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》。公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
11.1 2023年度担任公司董事的高级管理人员薪酬方案
表决结果：6票赞成、0票反对，0票弃权。关联董事赵立见、杜玉涛、WANG HONGQI（王洪琦）已对本议案回避表决。
11.2 2023年度未担任公司董事的高级管理人员薪酬方案
表决结果：9票赞成、0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于向深圳市猛犸公益基金会捐赠暨关联交易的议案》为积极履行上市公司社会责任、回馈社会，与会董事同意公司本次以现金方式和实物资产向深圳市猛犸公益基金会捐赠1,100 万元，本次捐赠主要用于推动基因检测技术在预防出生缺陷、肿瘤防控、感染防控等方面的科学研究及临床应用；提升生命科学研究水平；促进社会科普公益事业发展。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。《关于向深圳市猛犸公益基金会捐赠暨关联交易的公告》、独立董事发表的事前认可意见与独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事汪建、尹烨已对此议案回避表决。
13、审议通过《关于2022年度计提信用减值、资产减值和核销资产的议案》与会董事审议认为：本次计提信用及资产减值损失、核销资产事项遵循并符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定。本次计提减值损失系基于谨慎性原则，计提依据充分，有助于公允地反映公司截至2022年12月31日财务状况和资产价值，进一步提高公司会计信息的可靠性与合理性，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于2022年度计提信用减值、资产减值和核销资产的公告》、独立董事发表的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于2023年度公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》根据公司经营发展需要，为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营的资金需求，保障公司稳健运营，与会董事同意2023年度公司及子公司向银行等金融机构申请不超过人民币56.5亿元（或等值外币）的综合授信额度。本次综合授信的授权期限自审议通过本议案的股东大会决议之日起至2024年度授信事项的审议决策程序通过之日止，该授信额度在授信范围和授权有效期内可以循环使用，具体融资金额将视公司及子公司的实际需求确定。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署在综合授信额度内办理授信与贷款等具体事宜。
《关于2023年度公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》为满足子公司业务发展和经营需要，与会董事同意公司在2023年度为公司合并报表范围内的部分子公司提供不超过8.30亿元（含等值外币）的预计担保额度，均为对资产负债率低于70%的子公司提供的担保。该担保额度不含之前已审批的仍在有效期内的担保。提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。在不超过已审批担保总额度、符合法律法规及相关规定的前提下，公司管理层可根据实际经营情况在总担保额度范围内适度调整各子公司的担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。上述担保额度的期限为本议案经董事会审议通过之日起至2024年度相应担保额度的审议决策程序通过之日止，该额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会审议。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署前述担保额度内有关的合同、协议等各项法律文件。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》、独立董事发表的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
16、审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》
根据募投项目的实际建设情况及公司业务发展的战略规划，与会董事同意公司对向特定对象发行股票募集资金投资项目之“上海医学检验解决方案平台建设项目”内部投资结构进行调整，本次调整是根据公司业务发展战略布局和募投项目实施的实际需求所作出的审慎决定，未取消原募投项目，未改变募投项目实施主体、实施方式和募集资金投资金额，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益等情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。《关于调整部分募投项目内部投资结构的公告》、独立董事对此事项发表的独立意见与保荐机构核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司结合当前市场环境变化以及募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、募集资金用途、募集资金投入金额和实施方式均不变的情况下，经审慎考虑和充分评估，与会董事同意对向特定对象发行股票募集资金投资项目之“云数据处理系统升级项目”达到预计可使用状态的日期由2023年12月31日调整至2024年12月31日。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，《关于部分募集资金投资项目延期的公告》、独立董事对此事项发表的独立意见与保荐机构核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于回购控股子公司华大数极生物科技（深圳）有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》
基于公司战略和业务发展需要，与会董事同意公司通过回购华大数极生物科技（深圳）有限公司（以下简称华大数极）少数股东股权实现一体化运营，整合华大数极核心技术和优势产品，深化公司业务板块之间的协同效应，提高管理决策效率。经审议，与会董事同意公司以自有资金5,520万元回购3名少数股东持有的华大数极15.65%的股权，本次交易完成后，公司对华大数极持股比例由84.35%增至100.00%。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。《关于回购控股子公司华大数极生物科技（深圳）有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》、独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见与保荐机构核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事王洪涛已对此议案回避表决。
19、审议通过《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》公司董事会同意根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》关于衍生品交易相关的最新要求，结合公司的实际情况，对《外汇衍生品交易业务管理制度》相关条款进行修订。修订后的《外汇衍生品交易业务管理制度》同日披露于巨潮资讯网。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。20、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》公司董事会同意根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》关于证券投资相关的最新要求，结合公司的实际情况，对《对外投资管理制度》相关条款进行修订。
修订后的《对外投资管理制度》同日披露于巨潮资讯网的。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
为规范公司委托理财业务的管理，有效控制投资风险，维护公司和股东的利益，公司董事会同意根据最新监管规则要求，结合公司的实际情况，制定《委托理财管理制度》。
《委托理财管理制度》详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
22、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月9日采取现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳华大基因股份有限公司董事会2023年3月31日