新疆金风科技股份有限公司独立董事对2022年度报告相关事项的独立意见
一、公司独立董事对关联方资金往来的独立意见
按照《公司法》、《证券法》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，我们对新疆金风科技股份有限公司（下称“公司”或“金风科技”）2022年度关联方占用资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
金风科技无控股股东及实际控制人，与关联方的资金往来严格按照相关规定，不存向关联方拆借资金、提供委托贷款、开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代关联方偿还债务、委托关联方进行投资等关联方占用公司资金的情形。
二、公司独立董事对公司《2022年度利润分配预案》的独立意见
经核查，我们认为：公司2022年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《金风科技未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。同意该预案。
三、公司独立董事对公司《金风科技2022年度内部控制评价报告》的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》的要求，公司完成了《2022年度内部控制评价报告》，经认真核查，我们认为公司已建立了较为健全
的内部控制体系，内部控制制度基本涵盖了公司生产经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，对公司重大经营决策的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
四、公司独立董事对公司2022年对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，我们对公司2022年对外担保情况进行了核查，相关说明及独立意见如下：
（一）公司2020年度股东大会审议通过《关于为合并报表范围内全资及控股子公司提供担保额度的议案》，同意自公司2020年度股东大会决议之日起至公司2021年度股东大会决议之日止，为资产负债率为70%以下（含）的合并报表范围内全资、控股子公司（含子公司之间）提供担保额度为人民币30亿元，为资产负债率为70%以上的合并报表范围内全资、控股子公司（含子公司之间）提供担保额度为人民币30亿元；担保方式为连带责任担保、保证担保、抵押、质押等，授权公司董事长在上述额度有效期内签署担保合同及相关法律文件。在上述担保额度范围内，公司报告期内发生的担保事项如下：
2022年2月，公司与西班牙桑坦德银行有限公司香港分行、中信银行（国际）有限公司以及中国银行巴拿马分行牵头组成的银团（下称“银团”）的代理行花旗国际有限公司签署《保证合同》，同时，公
司的全资子公司金风国际控股（香港）有限公司（下称“金风国际”）及金风国际的全资子公司Goldwind International Janshan Limited（下称“金风Janshan”）作为股东出质二者共同持有（其中，金风国际持股98%，金风Janshan持股2%）的全资子公司PARQUE E?LICO LOMABLANCA I S.A.、PARQUE E?LICO LOMA BLANCA II S.A.、PARQUE E?LICO LOMA BLANCA III S.A.、PARQUE E?LICOLOMA BLANCA VI S.A.、PARQUES E?LICOS MIRAMAR S.A.（下称“阿根廷风电项目公司”）的全部股权，分别为阿根廷风电项目公司与银团签署的《贷款合同》项下贷款的偿还义务提供连带责任保证和质押担保。担保金额总计不超过2.7亿美元，担保期限自《保证合同》签署之日起至《贷款合同》约定的主债务履行期限届满之日后满三年为止。截至报告期末，担保余额为16.16亿元人民币。2022年6月，公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司乌鲁木齐市分行（下称“邮储银行”）签订《保证合同（保证人为法人）》，对公司的全资子公司天信国际租赁有限公司（下称“天信租赁”）与邮储银行就融资事项签订的《国内保理业务合同》（下称“主合同”）项下发生的债务的偿还义务提供连带责任保证。担保金额为主债权本金及其利息、手续费及其它费用、税款、违约金、损害赔偿金等其他款项，其中主债权本金金额为24,000万元人民币。担保期限自主合同债务履行期限届满之日起两年止。在债权展期的情况下，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证期间为主
合同债务提前到期之日起两年。截至报告期末，担保余额为2.27亿元人民币。
（二）公司2021年度股东大会审议通过《关于为合并报表范围内全资及控股子公司提供担保额度的议案》，同意自公司2021年度股东大会决议之日起至2022年度股东大会决议之日止，为资产负债率为70%以下（含）的合并报表范围内全资、控股子公司（含子公司之间）提供担保额度为人民币40亿元，为资产负债率为70%以上的合并报表范围内全资、控股子公司（含子公司之间）提供担保额度为人民币40亿元；使用上述担保额度的前提为，公司为控股子公司仅按持股比例提供担保，其他股东也须按照持股比例提供同等担保；担保方式为连带责任担保、保证担保、抵押、质押等，授权公司董事长在上述额度有效期内签署担保合同及相关法律文件。在上述担保额度范围内，公司报告期内发生的担保事项如下：
2022年9月，公司与邮储银行签订《保证合同》，对公司的全资子公司天信租赁与邮储银行就融资事项签订的《国内保理业务合同》（下称“主合同”）项下发生的债务的偿还义务提供连带责任保证。担保金额为主债权本金及其利息、手续费及其它费用、税款、违约金、损害赔偿金等其他款项，其中主债权本金合计金额为19,600万元人民币。担保期限自主合同债务履行期限届满之日起两年止。在债权展期的情况下，金风科技在此同意保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证期间为主合同债务提前到期之
日起两年。截至报告期末，担保余额为0.98亿元人民币。
（三）其他经审批的担保事项
1、关于为参股公司Stockyard Hill项目公司代开购电协议保函和偿债准备金保函2022年4月26日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于金风科技向澳洲参股公司Stockyard Hill代开购电协议保函和偿债准备金保函的议案》。由于该项目继续延期，需由金风科技和Nebras Power Australia Pty Limited（以下简称“Nebras电力”）继续代Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd（下称“项目公司”）申请开立《购电协议》项下银行保函，为项目公司就其与Origin Energy ElectricityLimited签署的《Offtake Agreement》中保证项目公司在商业运行日前及之后12个月内能够履行风机全部并网发电的责任提供担保。其中，在项目公司进入商业运营期之前，担保金额不超过4,500万澳元，在项目公司进入商业运营期之后，担保金额不超过2,295万澳元，担保期限为从上一次担保到期日即2022年7月31日起至2023年7月31日。同时，根据项目公司与银团签署的《Syndicated FacilityAgreement》(以下简称“融资协议”)，项目公司需向银团提供偿债准备金保函，以保证每六个月有足够资金偿还银行贷款。公司和Nebras电力代其向银行申请开立偿债准备金保函，其中公司开出的保函金额不超过1,700万澳元，担保期限自第七届董事会第二十七次会议决议通过之日起生效至2023年3月31日为止。
截至报告期末，前述《购电协议》项下的银行保函已于2023年1
月1日提前到期，未发生担保余额；《融资协议》项下的偿债准备金保函因项目公司已将资金存放入银团偿债准备金账户，因此该保函并未开具且后续也无需再开具。
2、关于为控股子公司Goldwind New Energy South Africa提供担保2022年10月26日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于为控股子公司Goldwind New Energy South Africa风机供货与安装合同及服务合同提供担保的议案》，同意公司就控股子公司GoldwindNew Energy South Africa（以下简称“金风新能源南非”）与新能源开发公司EDFRenewables的南非项目公司签署的风机供货与安装合同以及运维服务与可利用率保证协议项下的履约及违约赔偿责任提供担保。其中，风机供货与安装合同项下的担保金额不超过1,670,026,462元人民币和1,762,407,764兰特（折合人民币合计约23.61亿元），担保期限自风机供货与安装合同签订生效开始至合同项下2年质保期结束之日止；运维服务与可利用率保证协议项下的担保金额不超过1,969,188,156兰特（折合人民币约7.72亿元），担保期限自项目商业运行之日起20年。
截至报告期末，未发生担保余额。
3、关于为参股公司澳大利亚Moorabool项目公司代开保函暨为全资子公司金风国际Moorabool有限公司和金风国际Moorabool南有限公司提供担保
2022年12月12日，公司第八届董事会第六会议审议通过了《关于转让澳洲Moorabool风电项目公司49%股权暨相关担保及财务资助的
议案》，同意公司的全资子公司金风国际Moorabool有限公司将其持有的Moorabool风场（控股）有限公司（以下简称“Moorabool北区”）49%的股权，以及全资子公司金风国际Moorabool南有限公司持有的Moorabool南风场（控股）有限公司（以下简称“Moorabool南区”）49%的股权转让给Nebras Power Australia Pty Limited（以下简称“Nebras电力”）。2022年12月20日，公司第八届董事会第七会议审议通过了《关于转让澳洲Moorabool风电项目25%股权及26%股权期权的议案》，同意金风国际Moorabool有限公司将其持有的Moorabool北区25%的股权，以及金风国际Moorabool南有限公司持有的Moorabool南区25%的股权转让给MNS Wind Finance Pty Ltd。
1）关于为参股公司澳大利亚Moorabool项目公司代开保函Moorabool北区及Moorabool南区作为公司全资子公司期间，公司代两家公司共同持有的子公司Moorabool Wind Farm InterfaceCompany Pty Ltd（以下简称“Moorabool项目公司”）申请开具了三张银行保函，以担保其在《Project Construction and Co-ordination Deed》(以下简称“《项目建设合作协议》”)、《Connection Service Agreement》(以下简称“《并网服务协议》”)和《Use of System Agreement》(以下简称“《并网使用协议》”)中相应的履约责任。由于在交割日买方Nebras电力和MNS Wind Finance Pty Ltd无法按照其持股比例为Moorabool项目公司向银行申请开具保函。因此，公司将在过渡期内继续为Moorabool项目公司向银行申请开具100%银行保函，Nebras电力按照49%的持股比例向公司提供反担保，MNS
Wind Finance Pty Ltd按照25%的持股比例向公司提供反担保。过渡期后，金风科技与Nebras电力、MNS Wind Finance Pty Ltd将按照各自持股比例代Moorabool项目公司申请开具银行保函。i．向受益人AusNet Transmission Group PtyLtd（以下简称“电网传输公司”）提供的银行保函
在过渡期内，金风科技代Moorabool项目公司申请开具的银行保函继续有效，Nebras电力和MNS Wind Finance Pty Ltd分别按照49%和25%的持股比例向金风科技提供反担保，即金风科技开具的保函金额不超过46,603,733澳元，折合人民币约218,231,300.52元；担保期限自Moorabool北区及Moorabool南区分别向Nebras电力和MNS WindFinance Pty Ltd交割后至多6个月和2个月。在过渡期后，金风科技与Nebras电力、MNS Wind Finance Pty Ltd将按照各自持股比例代Moorabool项目公司申请开具银行保函，即金风科技开具的保函金额不超过12,116,970.58澳元，折合人民币约56,740,138.13元；担保期限为原保函担保期限（自《并网服务协议》于2018年3月16日签订起不超过24年）的剩余年限。ii．向受益人Australian Energy Market Operator Ltd（以下简称“澳洲能源公司”）提供的银行保函在过渡期内，金风科技代Moorabool项目公司申请开具的银行保函继续有效，Nebras电力和MNS Wind Finance Pty Ltd分别按照49%和25%的持股比例向金风科技提供反担保，即金风科技开具的保函金额不超过1,500,000澳元，折合人民币约7,024,050元；担保期限自
Moorabool北区及Moorabool南区分别向Nebras电力和MNS WindFinance Pty Ltd交割后至多6个月和2个月。
在过渡期后，金风科技与Nebras电力、MNS Wind Finance Pty Ltd将按照各自持股比例代Moorabool项目公司申请开具银行保函，即金风科技开具的保函金额不超过390,000澳元，折合人民币约1,826,253元；担保期限为原保函担保期限（自《并网使用协议》于2018年3月16日签订起不超过24年）的剩余年限。
iii．向受益人电网传输公司提供的银行保函
在过渡期内，金风科技代Moorabool项目公司申请开具的银行保函继续有效，Nebras电力和MNS Wind Finance Pty Ltd分别按照49%和25%的持股比例向金风科技提供反担保，即金风科技开具的保函金额不超过297,026.12澳元，折合人民币约1,390,884.21元；担保期限自Moorabool北区及Moorabool南区分别向Nebras电力和MNS WindFinance Pty Ltd交割后至多6个月和2个月。
在过渡期后，金风科技与Nebras电力、MNS Wind Finance Pty Ltd将按照各自持股比例代Moorabool项目公司申请开具银行保函，即金风科技开具的保函金额不超过77,226.79澳元，折合人民币约361,629.90元；担保期限为原保函担保期限（自《项目建设合作协议》于2018年3月16日签订起不超过24年）的剩余年限。
截至报告期末，均未发生担保余额。
2）关于为全资子公司金风国际Moorabool有限公司和金风国际Moorabool南有限公司提供担保
同时，公司同意全资子公司金风国际就其全资子公司金风国际Moorabool有限公司和金风国际Moorabool南有限公司分别与Nebras电力签署的《股权转让协议》项下的履约义务提供担保，担保金额为368,677,001.07澳元，折合人民币约为1,739,270,620.25元，税务索赔担保期限为股权交割结束之日起5年，税务索赔之外的其他索赔担保期限为股权交割结束之日起18个月。
截至报告期末，未发生担保余额。
4、关于为全资子公司Goldwind Stockyard Hill Wind Farm Limited提供担保
2022年12月20日，公司第八届董事会第七会议审议通过了《关于转让澳洲Stockyard Hill风电项目49%股份的议案》，同意全资子公司金风国际的全资子公司Goldwind Stockyard Hill Wind Farm Limited以
3.346亿澳元的价格向Cheetah Bid Trust转让Stockyard Hill Wind Farm(Holding) Pty Ltd（以下简称“Stockyard Hill项目公司”）49%的股权。本次交易完成后，公司将持有Stockyard Hill项目公司2%的股权。
同时，公司同意金风国际就其全资子公司Goldwind Stockyard HillWind Farm Limited与Cheetah Bid Trust签署的《股权转让协议》项下的履约义务提供担保，担保金额不超过3.441亿澳元，折合人民币约
16.1亿元。所有权索赔、授权保证索赔（营业执照、许可等政府批文在《股权转让协议》签约之日前12个月内未发生政府询问、政府罚款等事件）或税务索赔的担保期限是股权交割日起算7年，其他索赔的担保期限是股权交割日起算2年。
截至报告期末，未发生担保余额。
5、关于为控股子公司Goldwind New Energy South Africa提供担保2022年12月20日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于为控股子公司Goldwind New Energy South Africa风机供货与安装合同及服务合同提供担保的议案》，同意公司就控股子公司金风新能源南非与新能源开发公司African Clean Energy Developments (Pty) Ltd的南非项目公司签署的风机供货与安装合同以及风机服务合同项下的履约及违约赔偿责任提供担保。其中，风机供货与安装合同项下的担保金额不超过661,448,610人民币，27,493,080美元和539,456,968 兰特（折合人民币合计约10.71亿元），担保期限自风机供货安装合同签订生效开始至合同项下3年潜在缺陷责任期结束为止；风机服务合同项下的担保金额不超过8,120,000美元和58,705,520兰特（折合人民币合计约0.8亿元），担保期限自项目商业运行之日起5年。
经与业主方African Clean Energy Developments (Pty) Ltd的南非项目公司、项目融资银行持续商谈，风机供货与安装合同及服务合同担保方需增加公司全资子公司金风国际。同时，风机服务合同的期限从自项目商业运行之日起5年延长至10年，由金风科技和金风国际提供的担保期限也相应从自项目商业运行之日起5年延长至10年；担保金额从不超过8,120,000美元和58,705,520兰特（折合人民币合计约0.8亿元）降低至不超过5,325,600美元和38,503,488兰特（折合人民币合计约0.51亿元）。
公司于2023年2月10日召开第八届董事会第八次会议，审议通过
了《关于为控股子公司Goldwind New Energy South Africa风机供货与安装合同及服务合同提供担保变更的议案》，同意上述变更。
截至报告期末，未发生担保余额。
（四）公司累计担保额
截至2022年12月31日，公司及子公司对外担保余额为人民币
36.28亿元（其中对子公司提供担保余额为人民币31.29亿元），占2022年度经审计净资产的9.52%，占2022年度经审计总资产的2.65%。
（五）我们认为：公司能够认真执行相关法律法规、《公司章程》、
《对外担保管理制度》等有关规定，没有出现违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。截至2022年12月31日，公司无逾期担保，无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、公司独立董事对公司及控股子公司开展套期保值业务的独立意见经核查，公司及子公司开展外汇、利率套期保值业务以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险为目的，有利于降低汇率、利率波动对公司的影响，是必要和可行的，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司开展外汇、利率套期保值业务事项履行了相关的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。同意本议案。
六、公司独立董事对公司聘请会计师事务所的独立意见
经审查，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤?关黄
陈方会计师行具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司业务发展和审计业务要求。公司聘请会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤?关黄陈方会计师行具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、能够为公司提供真实、公允的审计服务，有利于保护公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次聘请会计师事务所事项。
(此页无正文，为独立意见签署页)
独立董事：杨剑萍 曾宪芬 魏炜
二〇二三年三月三十日