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新疆金风科技股份有限公司
对外担保管理制度
2023年3月
II
目 录
1 目的 ...... 1
2 范围 ...... 1
3 对外担保的一般规定 ...... 1
4 公司对外担保申请的受理及审核程序 ...... 3
5 对外担保的日常管理以及持续风险控制 ...... 5
6 法律责任 ...... 5
7 附则 ...... 6
1 目的
为规范新疆金风科技股份有限公司（下称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《新疆金风科技股份有限公司章程》（下称公司章程）的有关规定，制订本制度。2 范围
本制度所述的对外担保系指公司及公司全资、控股子公司（以下简称“子公司”）以第三人的身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押、共同借款等。
公司股东大会和董事会是对外担保业务的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。
未经公司股东大会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。3 对外担保的一般规定
3.1 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
3.2 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司的控股子公司、参股公司提供同等担保及风险控制措施，应提交董事会审议，并披露主要原因，以及在分析担保对象经营情况、偿债能力
的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
3.3 公司及公司控股子公司的下列对外担保事项应当在公司董事会审议通
过后提交股东大会审批：
3.3.1 对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
3.3.2 对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
3.3.3 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3.3.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
3.3.5 最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
3.3.6 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
前款第 3.3.5项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.4 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
3.5 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
3.6 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
3.7 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例
3.8 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的。2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。4 公司对外担保申请的受理及审核程序
4.1 申请人应当至少提前 30 日提交担保申请及附件，担保申请包括但不
限于以下内容：被担保人的基本情况；担保的主债务情况说明；担保类型及担保期限；担保协议的主要条款；被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源说明（融资性担保）或履约方案（非融资性担保）；反担保方案。
4.2 被担保人提交担保申请的同时还应附上与担保相关的资料，包括但不限于：被担保人的企业法人营业执照复印件；被担保人追溯至实际控制人的股权关系图谱；被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；担保的主债务合同；担保合同；重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明（如有）；集团财务中心资金管理部认为必需提交的其他资料。
4.3 对外担保申请应先经由申请人所在子公司法务等相关部门及子公司负责人审核。子公司各相关部门在受理担保申请后应及时对被担保人的资信状况、担保的主债务情况以及担保事项的合法、合规、合理性等进行审核。
4.4 经公子公司各部门审核同意后，申请人应将该担保申请提交至集团法务合规部、集团财务中心资金管理部、集团首席财务官及集团总裁审核，集团法务合规部就申请内容是否属于担保的相关问题给出法律意见，集团财务中心资金管理部应对担保风险进行评估。
4.5 公司董事会秘书办公室在收到各审核部门审议意见及风险评估结果后，对担保申请相关资料进行合规性复核，并在担保申请通过合规性复核之后根据公司章程、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
4.6 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
4.7 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）
时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得全体董事的过半数审议同意以及出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
4.8 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害
关系的董事或股东应回避表决。
4.9 公司董事会秘书办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
4.10 公司独立董事应就对外担保事项发表独立意见（不含对合并报表范围内子公司提供担保），还应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。5 对外担保的日常管理以及持续风险控制
5.1 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人
民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，且主要条款应当明确无歧义。
5.2 集团财务中心资金管理部是公司对外担保的日常管理部门，负责公司
及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
5.3 集团财务中心资金管理部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、公司各参与审核部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同复印件等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司董事会秘书。
5.4 集团财务中心资金管理部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
5.5 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。6 法律责任
6.1 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的
规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
6.2 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。7 附则
7.1 公司对外担保实行统一管理原则，公司子公司对外担保适用本制度的
相关规定。公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
7.2 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、公司章
程及其他相关规范性文件的有关规定执行。
7.3 本制度与国家有关法律、法规、《上市规则》、公司章程及其他相关
规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《上市规则》、公司章程及其他相关规范性文件的有关规定为准。
7.4 本制度由董事会负责解释及修订。