证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2023-010
探路者控股集团股份有限公司关于拟收购G2 Touch Co., LTD. 股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）拟以自有资金3,852.02万美元收购G2 Touch Co., LTD.（简称“G2 Touch”“标的公司”或“交易标的”）72.79%股权。
2、本次交易已经公司2023年3月30日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
4、本次交易完成后，公司将持有G2 Touch 72.79%股权，G2 Touch将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；
5、本次交易存在交易进展不及预期风险、业务整合风险、持有标的公司股权被稀释的风险及汇率变动风险。具体请参见本公告“七、本次交易存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司拟与G2 Touch Co., LTD.（简称“G2 Touch”“标的公司”或“交易标的”）现有9名股东签订《G2 Touch Co., LTD.之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》，公司将以5.50美元/股的价格收购以下股东所持G2 Touch
72.79%的股权：（1）TG Nare LLC.（简称“TG Nare”）、E&Company SemiconductorNo.1 Private Equity Fund（简称“PEF”）、TGS Inc.（简称“TGS”）、Hong Sun Lee、Da Bin Lee及Sung Bin Lee（合称“TG Nare集团及其关联方”）合计持有G2 Touch
股份数3,733,046股，持股比例38.80%；（2）CLOVER HITECH CO., LTD.（简称“CLOVER”）、Chong Han Park及Welkeeps Holdings Co., Ltd.（简称“Welkeeps”）（合称“Clover集团及其关联方”）合计持有G2 Touch股份数3,270,628股，持股比例33.99%。本次交易公司拟以自有资金38,520,207美元收购G2 Touch股数7,003,674股，直接持有标的公司72.79%的股权。
本次交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
本次交易未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需按照相关法律法规的规定向有关境内、境外投资主管部门和境内、境外投资监管机构申报与审核，能否获得批准存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
1、TG Nare集团及其关联方
| 企业名称 | E&Company Semiconductor No.1 Private Equity Fund | TG Nare LLC. | TGS Inc. |
| 成立时间 | 2021年2月8日 | 1998年2月5日 | 2007年3月13日 |
| 注册号 | 819-88-01885 | 220-81-49926 | 134-86-37589 |
| 注册地址 | 12, Bibong-gil, Jongno-gu, Seoul, Republic of Korea | 28, Eonju-ro 106-gil, Gangnam-gu, Seoul, Republic of Korea | 98-12, Neungan-ro, Danwon-gu, Ansan-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea |
| 代表理事 | 李洪善 | 李洪善 | Hyungsik, Son |
| 注册资本 | 6,030,000,000韩元 | 4,679,525,000韩元 | 3,012,253,500韩元 |
| 主营业务 | 私人股权投资 | 商业设施管理和商业支持服务/批发和零售贸易 | 计算机和办公设备的维护和维修服务 |
| 主要股东 | E&Company LLC.(GP) | 李洪善、Trigem Computer Inc.、Kyoung Ok, Oh、李多彬、李成彬 | TG Nare LLC.、TGS, Inc、卞基峰、申美香 |
| 姓名 | Hong Sun Lee | Da Bin Lee | Sung Bin Lee |
| 中文名 | 李洪善 | 李多彬 | 李成彬 |
| 护照号 | M58****32 | M23****40 | M42****93 |
| 住所 | **** Pyeongchang 7-gil, ****, Seoul, Republic of Korea | **** Bibong-gil, ****, Seoul, Republic of Korea | **** Pyeongchang 21-gil,****, Seoul, Republic of Korea |
就职单位
| 就职单位 | E&Company LLC. | 无 | TG&Co. Inc. |
2、Clover集团及其关联方
| 企业名称 | CLOVER HITECH CO., LTD. | Welkeeps Holdings Co., Ltd. |
| 成立时间 | 1975年2月11日 | 2010年9月22日 |
| 注册号 | 303-81-07177 | 215-87-45158 |
| 注册地址 | 134, Sindumangok-ro, Gongdo-eup, Anseong-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea | 304,3F,245,Gangdong-daero, Gangdong-gu, Seoul, Republic of Korea |
| 代表理事 | 金峻穆 | 朴钟汉 |
| 注册资本 | 17,877,821,500韩元 | 300,000,000韩元 |
| 主营业务 | 电子管，半导体部品，电脑外围设备 | 金融业，服务业，持股公司 |
| 主要股东 | WELKEEPS HOLDINGS，PNTD HOLDINGS | 朴钟汉，PNTD HOLDINGS |
| 姓名 | Chong Han Park | - |
| 中文名 | 朴钟汉 | |
| 护照号 | M13****27 | - |
| 住所 | **** sallongnam-ro 762 beon-gil, ****, seogwipo-si, Jeju-do, Republic of Korea | - |
| 就职单位 | WELKEEPS HOLDINGS | - |
上述交易方非失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：G2 Touch Co., LTD.
企业性质：株式会社
成立时间：2009年4月2日
办公地址：35, Pangyo-ro 255 beon-gil, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do,Republic of Korea
资本金：4,810,592,500韩元
主营业务：计算机输入设备开发、制造和销售等
（二）股权结构
本次交易前，G2 Touch的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | E&Company Semiconductor No.1 Private Equity Fund | 2,280,000 | 23.70% |
| 2 | TG Nare LLC. | 800,000 | 8.31% |
| 3 | TGS Inc. | 253,046 | 2.63% |
| 4 | Hong Sun Lee | 200,000 | 2.08% |
| 5 | Da Bin Lee | 100,000 | 1.04% |
| 6 | Sung Bin Lee | 100,000 | 1.04% |
| 小计 | TG Nare集团及其关联方 | 3,733,046 | 38.80% |
| 7 | CLOVER HITECH CO., LTD. | 2,107,492 | 21.90% |
| 8 | Chong Han Park | 1,053,062 | 10.95% |
| 9 | Welkeeps Holdings Co., Ltd. | 110,074 | 1.14% |
| 小计 | Clover集团及其关联方 | 3,270,628 | 33.99% |
| 10 | 员工、管理层持股及个人股东（共23名） | 480,000 | 4.99% |
| 11 | 投资机构（共9名） | 2,137,511 | 22.22% |
| 合 计 | 9,621,185 | 100% | |
注：截至本公告披露日，G2 Touch向其员工授予了1,788,543股附行权条件的股票期权，行权价为2,000韩元/股，其中可行权的股票数量为1,205,794股。
本次交易后，G2 Touch的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 探路者控股集团股份有限公司 | 7,003,674 | 72.79% |
| 2 | 员工、管理层持股及个人股东（共23名） | 480,000 | 4.99% |
| 3 | 投资机构（共9名） | 2,137,511 | 22.22% |
| 合 计 | 9,621,185 | 100% | |
（三）财务数据
公司聘请具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了信会师报字[2023]第ZG40005号审计报告。根据审计报告，G2 Touch最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 199,883,995.19 | 192,316,191.43 |
| 货币资金 | 166,152,701.72 | 115,851,325.82 |
| 应收款项总额 | 8,530,368.70 | 57,192,165.11 |
| 总负债 | 14,308,120.50 | 33,150,662.29 |
| 净资产 | 185,575,874.69 | 159,165,529.14 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 88,767,785.91 | 272,437,050.37 |
营业利润
| 营业利润 | 15,752,921.31 | 93,568,888.55 |
| 净利润 | 15,640,514.37 | 93,472,281.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,206,209.59 | 91,611,614.22 |
注：上表中的应收款项总额含“应收账款”及“其他应收款”。
（四）本次交易的其他情况
经核查，交易标的不是失信被执行人。本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。交易标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司与交易对手方之CLOVER存在经营性往来情况，截至2022年12月31日，往来余额253.29万元，主要为标的公司应付CLOVER采购款，按合同约定进行结算。本次交易完成后，标的公司与交易对手方CLOVER仍将保持商业合作关系，存在正常商业经营往来，但不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。截至2022年12月31日，标的公司以预支退职金的方式给24名员工提供了借款，合计金额196.07万元。公司将与标的公司及员工协商解决前述财务资助事项，督促相关员工依规按时足额偿还借款。除前述情形外公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
（五）估值情况及交易定价
1、评估情况
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对G2 Touch股东全部权益价值进行了估值。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《探路者控股集团股份有限公司拟收购（株）G2 TOUCH股份公司股权涉及的（株）G2 TOUCH股份公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2023】第0701号），以2022年12月31日为估值基准日，采用收益法和市场法两种方法对G2 Touch股东全部权益市场价值进行估值如下：
（1）采用收益法的估值结论为6,744,464.86万韩元，较被估值企业净资产账面价值增值3,384,409.19万韩元，增值率100.72%。
（2）采用市场法的估值结论为6,761,454.66万韩元，较被估值企业净资产账面价值增值3,401,398.99万韩元，增值率101.23%。
2、估值结论的选取
由于上市公司比较法估值结论受资本市场股票指数波动影响较大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故本次估值选用收益法估值结果作为本次委估标的股东全部权益价值估值结论。经估值，被估值单位的股东全部权益价值为韩元6,744,464.86万元。根据估值基准日人民币兑韩元汇率1:181.06换算，委估标的的股东全部权益价值为人民币37,249.89万元。
3、交易价格的确定
本次交易标的的资产价格以估值结果为基础，最终由交易各方基于市场化交易原则谈判确定。参考上述估值结论，同时综合本次标的公司商业价值、行业发展前景与产品业务规划等多重因素，经与交易对手方多轮谈判协商确定G2 Touch每股的收购价格为5.50美元，其股东全部权益价值52,916,517.50美元，等值为36,854.24万元人民币（根据估值基准日美元兑人民币汇率1:6.9646元换算）。本次收购G2 Touch 72.79%股权的交易对价为38,520,207美元。
四、交易协议的主要内容
（一）《G2 Touch Co., LTD.之股权转让协议》（一）的主要内容
转让方：E&Company Semiconductor No.1 Private Equity Fund（持股2,280,000股）、TG Nare LLC.（持股800,000股）、TGS Inc.（持股253,046股）、Hong SunLee（持股200,000股）、Da Bin Lee（持股100,000股）及Sung Bin Lee（持股100,000股）
收购方：探路者控股集团股份有限公司
目标公司：G2 Touch
1、标的股权
收购方从转让方处受让其所持有的目标公司全部3,733,046股股份
2、转让对价
标的股权的转让价格为每股5.50美元。受限于本协议约定的条款和条件，收购方应向转让方支付转让价款的总金额为20,531,753美元。收购方应将转让对价按照本协议的约定划入经转让方签署的银行账户指示函所记载的以转让方名
义开立的银行账户。双方确认并同意，转让对价应由收购方以美元形式向转让方进行支付，除非双方当事人提前书面协议，否则不得变更。
3、保证金与转让对价的支付
(1) 本协议签署且保证金账户开设完成之日起3个工作日内，收购方应将其拟受让TG Nare、PEF、TGS、Hong Sun Lee、Da Bin Lee及Sung Bin Lee所持目标公司股权而同意支付的等值于1,026,588美元的保证金汇入收购方以收购方名义在新韩银行北京分行开设的与PEF共同监管的共管账户。
（2）在本协议第7.1条所述的交割先决条件全部得到满足之日起5个工作日内，收购方应将本次交易的全部转让对价支付至转让方指定收款账户。转让方应在收到转让对价当日，向收购方提供确认收款的书面证明文件及目标公司根据本协议修改并加盖目标公司公章的股东名册。
（3）在PEF收到本次交易的转让对价之日的当日，或本协议在交割日前因任何原因终止之日起的2个工作日内，共管账户中的全部保证金本金及其孳息应当立即返还至收购方指定的银行账户，双方应当予以配合。双方同意，在该等保证金及其孳息（如有）全部返还至收购方指定的银行账户之日起的10个工作日内，双方应配合注销该等共管账户。
（4）当本协议第7.1条的先决条件已全部满足且PEF不存在任何其他违约责任时，如仅因收购方自身原因导致本次交易未能在交割截止日前完成交割或本协议被解除的，保证金应作为违约罚金全额归属于PEF。为此，PEF作为共管账户的共同监管人，可以在该等共管账户中的保证金汇款至以PEF的名义开立的账户，收购方应配合所有与其相关的措施。
4、交割
交割日的文件准备和交付。在本协议生效至交易交割之日，转让方应向收购方交付证明本协议第七条规定的交割先决条件满足的文件，包括但不限于须由转让方及其委派的董事、其他人员签署的与办理本次交易有关的文件，以及根据法律法规或其他政府部门的要求需要签署和填报的，为办理本次交易所需的任何其他文件。
5、交割的先决条件
（1）除非收购方书面豁免（收购方仅有权豁免7.1.(5)至(10)），收购方支付
转让对价的支付义务和转让方转让标的股权的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
1） 不存在限制、禁止或取消本次交易的法律法规或政府指令，或潜在的诉讼、仲裁、判决或处罚。2） 本次交易已通过韩国政府的任何同意性审核，包括但不限于经营者集中申报等反垄断（如需）、及其他商业登记、国家核心技术保护（如需）等。
3） 目标公司（转让方）的权力机构已作出有关同意履行本次交易以及修订章程的内部批准。
4） 收购方已就本次交易取得当地发展和改革委员会、当地商务局关于企业境外投资的备案，且已完成通过收购方指定银行代办的外汇管理局要求的境外直接投资的登记/备案手续。
5） 转让方委派的董事已向收购方出具辞职证明，明确该等人员的辞职应在目标公司已按照本协议约定通过合法有效的内部审批程序将收购方委派的人员选举、聘用为目标公司的董事、监事及财务总监时生效。
6） Chong Han Park、Welkeeps Holdings Co., Ltd. 已与收购方签署将其所持目标公司的全部股权转让给收购方的股权转让协议（下称“Clover方股权转让协议”），且Clover方股权转让协议项下约定的交割先决条件已全部满足或被收购方书面豁免。为避免异议，本次交易与Clover方股权转让协议项下的交易应在同一天同时交割，不得只成功交割其中之一。
7） 目标公司的全体股东已就其此前签署的目标公司的股东协议签署格式及内容令收购方满意的解除协议，解除各股东之间在相关股东协议及与目标公司股权相关的其他任何协议项下的安排，并确认该等协议的相关约定自始无效。
8） 目标公司已将本次交易告知BOE Technology (HK) Limited，并未取得其反对。
9） 目标公司已与本协议附件三所述关键员工签署了令收购方满意的保密协议及竞业禁止协议。
10） 转让方、目标公司在本协议中做出的陈述与保证在本协议签署日（包括本协议签署日）至交割日（包括交割日）均保持真实、准确、完整且不具误导性，本协议规定的应由转让方、目标公司于交割日或之前履行的义务和承诺均已
得到履行，且不存在任何已经或经合理判断可能会对目标公司财务状况、资产、业务或经营产生重大不利影响的变化。
（2）收购方与转让方应尽可能范围内的最大努力使本协议第7.1条所述交割先决条件尽快得到满足，且交割日在任何情况下不迟于本协议签署后3个月届满之日（“交割截止日”）或双方协商确定的其他期限。若本协议第7.1条未能在交割截止日之前得到满足且未被收购方书面豁免的，则收购方不再有支付转让对价的义务、转让方不再有转让标的股权的义务。除本协议第3.2（4）条约定的情形外，转让方应在交割截止日后的2个工作日内配合收购方将保证金原路退回。
6、董事、监事及管理层改选
（1）转让方应在过渡期内，尽可能范围内的最大努力通过股东会、董事会、董事会议长等合法有效的手段将目标公司董事会人数调整为5名，并且使至少4名董事会成员来自转让方、TG Nare LLC.、Clover Hitech Co., Ltd. 或 WelkeepsHoldings Co., Ltd.。
（2）转让方尽可能范围内的最大努力配合收购方在交割日后10个工作日内，通过合法有效的方式将收购方委派的至少4名董事、监事及财务总监选举、聘用为目标公司的董事、监事及财务总监，并相应修改公司章程。
（3）8.1（1）条的生效条件是收购方与委派了董事的中小股东和目标公司管理层也签署了股份转让合同及交易文件，且该交易文件的各签署方不反对上述调整。
7、法律适用和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受韩国法律的管辖，并依其解释。凡与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若无法解决的，任何一方有权将争议提交香港国际仲裁中心根据其仲裁规则在香港进行仲裁。仲裁裁决是终局的，该仲裁对双方具有约束力。
（二）《G2 Touch Co., LTD.之股权转让协议》（二）的主要内容
转让方：Clover Hitech., Ltd.（持股2,107,492股）、Chong Han Park（持股1,053,062股）及Welkeeps Holdings Co., Ltd.（持股110,074股）
收购方：探路者控股集团股份有限公司
目标公司：G2 Touch
1、标的股权
收购方从转让方处受让其所持有的目标公司全部3,270,628股股份
2、转让对价
标的股权的转让价格为每股5.50美元。受限于本协议约定的条款和条件，收购方应向转让方支付转让价款的总金额为17,988,454美元。收购方应将转让对价按照本协议的约定划入经转让方签署的银行账户指示函所记载的以转让方名义开立的银行账户。转让对价应由收购方以美元形式向转让方进行支付，除非双方当事人提前书面协议，否则不得变更。
3、保证金与转让对价的支付
（1）本协议签署且保证金账户开设完成之日起3个工作日内，收购方应将其拟受让CLOVER及其关联方Chong Han Park和Welkeeps Holdings所持目标公司股权而同意支付的等值于899,423美元的保证金汇入收购方以收购方名义在新韩银行北京分行开设的与CLOVER共同监管的共管账户。
（2）在本协议第7.1条所述的交割先决条件全部得到满足之日起5个工作日内，收购方应将本次交易的全部转让对价支付至转让方指定收款账户。转让方应在收到转让对价当日，向收购方提供确认收款的书面证明文件及目标公司根据本协议修改并加盖目标公司公章的股东名册。
（3）在CLOVER收到本次交易的转让对价之日的当日，或本协议在交割日前因任何原因终止之日起的2个工作日内，共管账户中的全部保证金本金及其孳息应当立即返还至收购方指定的银行账户，双方应当予以配合。双方同意，在该等保证金及其孳息（如有）全部返还至收购方指定的银行账户之日起的10个工作日内，双方应配合注销该等共管账户。
（4）当本协议第7.1条的先决条件已全部满足且CLOVER不存在任何其他违约责任时，如仅因收购方自身原因导致本次交易未能在交割截止日前完成交割或本协议被解除的，保证金应作为违约罚金全额归属于CLOVER。为此，CLOVER作为共管账户的共同监管人，可以将该等共管账户中的保证金汇款至以CLOVER的名义开立的账户，收购方应配合所有与其相关的措施。
4、交割
（1）交割日的文件准备和交付。在本协议生效至交易交割之日，转让方应
向收购方交付证明本协议第七条规定的交割先决条件满足的文件，包括但不限于须由转让方及其委派的共同代表、董事、其他人员签署的与办理本次交易有关的文件，以及根据法律法规或其他政府部门的要求需要签署和填报的，为办理本次交易所需的任何其他文件。
（2）现场交接。于交割日，CLOVER应向收购方指派代表交接转让方所掌握的以下目标公司的资料：
1）资质证照；2）印章；3）组织性文件；4）财税资料；5）劳动人事；6）有形资产；7）无形资产；8）合同；9）技术交割。
5、交割的先决条件
（1）除非收购方书面豁免（收购方仅有权豁免7.1.(5)至(10)），收购方支付转让对价的支付义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
1） 不存在限制、禁止或取消本次交易的法律法规或政府指令，或潜在的诉讼、仲裁、判决或处罚。
2） 本次交易已通过韩国政府的任何同意性审核，包括但不限于经营者集中申报等反垄断（如需）、及其他商业登记、国家核心技术保护（如需）等。
3） 目标公司、转让方的权力机构已作出有关同意履行本次交易以及修订章程的内部批准。
4） 收购方已就本次交易取得当地发展和改革委员会、当地商务局关于企业境外投资的备案，且已完成通过收购方指定银行代办的外汇管理局要求的境外直接投资的登记/备案手续。
5） 转让方委派的董事、共同代表已向收购方出具辞职证明，明确该等人员的辞职应在目标公司已按照本协议约定通过合法有效的内部审批程序将收购方委派的人员选举、聘用为目标公司的董事时生效。
6） TG Nare LLC.及其关联方TGS Inc.、Hong Sun Lee、Da Bin Lee、Sung BinLee、E&Company Semiconductor No.1 Private Equity Fund 已与收购方签署将其所持目标公司的全部股权转让给收购方的股权转让协议，且该等股权转让协议项下约定的交割先决条件已全部满足或被收购方书面豁免。为避免异议，本次交易与TG Nare LLC.及其关联方股权转让协议项下的交易应在同一天同时交割，不得只成功交割其中之一。
7） 目标公司的全体股东已就其此前签署的目标公司的股东协议签署格式及内容令收购方满意的解除协议，解除各股东之间在相关股东协议及与目标公司股权相关的其他任何协议项下的安排，并确认该等协议的相关约定自始无效。8） 目标公司已将本次交易告知BOE Technology (HK) Limited，并未取得其反对。9） 目标公司不得解聘本协议附件三所述的关键员工或调整其岗位，同时目标公司已与关键员工签署了令收购方满意的保密协议及竞业禁止协议。10） CLOVER和目标公司已经完成本协议第5.2条约定的现场交接程序。11） 转让方、目标公司在本协议中做出的陈述与保证在本协议签署日（包括本协议签署日）至交割日（包括交割日）均保持真实、准确、完整且不具误导性，本协议规定的应由转让方、目标公司于交割日或之前履行的义务和承诺均已得到履行，且不存在任何已经或经合理判断可能会对目标公司财务状况、资产、业务或经营产生重大不利影响的变化。
（2）收购方与转让方应尽可能范围内的最大努力使本协议第7.1条所述交割先决条件尽快得到满足，且交割日在任何情况下不迟于本协议签署后3个月届满之日（“交割截止日”）或双方协商确定的其他期限。若本协议第7.1条未能在交割截止日之前得到满足或且未被收购方书面豁免的，则收购方不再有支付转让对价的义务、转让方不再有转让标的股权的义务。除本协议第3.2（4）条约定的情形外，转让方应在交割截止日后的2个工作日内配合收购方将保证金原路退回。
6、董事、监事及管理层改选
（1）转让方应在过渡期内，尽可能范围内的最大努力通过股东会、董事会、董事会议长等合法有效的手段将目标公司董事会人数调整为5名，并且使至少4名董事会成员来自转让方、TG Nare LLC./TGS Inc.、Clover Hitech Co., Ltd.或Welkeeps Holdings Co., Ltd.。
（2）转让方尽可能范围内的最大努力配合收购方在交割日后10个工作日内，通过合法有效的方式将收购方委派的至少4名董事、监事及财务总监选举、聘用为目标公司的董事、监事及财务总监，并相应修改公司章程。
（3）8.1（1）条的生效条件是收购方与委派了董事的中小股东和目标公司管
理层也签署了股份转让合同及交易文件，且该交易文件的各签署方不反对上述调整。
7、法律适用和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受韩国法律的管辖，并依其解释。凡与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若无法解决的，任何一方有权将争议提交香港国际仲裁中心根据其仲裁规则在香港进行仲裁。仲裁裁决是终局的，该仲裁对双方具有约束力。
五、涉及本次交易事项的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司已形成了“户外业务+芯片业务”双主业运营的产业格局，公司芯片业务的定位是致力于成为高品质显示领域的IC领军者。随着新一代显示技术的发展，显示方式以及人与信息的交互方式越来越多样，公司已布局Mini/Micro LED显示驱动芯片业务，下属芯片公司是全球能提供Mini LED主动式显示驱动芯片产品的少数几家公司之一，也是国内同时拥有直显和背光Mini LED主动式显示驱动芯片产品的公司。公司此次收购的G2 Touch是一家采用Fabless模式，为客户提供LCD、OLED显示屏触控解决方案的芯片设计公司，其芯片产品主要应用于笔记本电脑显示屏、车载显示屏、手机、平板等产品中。
2022年全球触控IC市场约为84亿美元，行业发展整体向好，市场规模将持续稳步增长。据Research and Markets机构预测在2022年-2030年期间触控IC市场将以14.8%的年复合增长率增长，到2030年将达到255亿美元的规模。其中智能手机细分市场将以年复合增长率15.5%增长，到2030年将达到102亿美元。平板电脑细分市场将以年复合增长率13%增长。中国的触控IC预计到2030
年将达到43亿美元的市场规模，在2022年至2030年分析期间的复合年增长率为13.7%。
G2 Touch创立于2009年，是一家基于自身专利、为客户提供全品类（包括触控笔记本电脑、智能手机、平板电脑等）触控解决方案的芯片设计公司，其核心团队主要来自于三星、LG等电子企业，具有多年的行业经验。目前G2 Touch在全球注册和拥有的专利129项，正在申请的专利37项。G2 Touch于2014年获得微软Windows 8认证，2015至2016年给三星显示供货约600万颗触控IC，用于戴尔、惠普等客户终端产品，2016年成为京东方笔记本电脑触控芯片主要供应商，2016-2022年累计为京东方供应数千万颗触控IC。该公司目前的合作客户为国内外LCD、OLED面板主要厂商。
G2 Touch的产品主要涉及LCD触控IC、OLED触控IC及电池保护IC等产品，触控IC产品主要采用On-Cell单层技术。LCD触控IC产品主要聚焦于笔记本电脑，终端客户涵盖戴尔、惠普等头部品牌。G2 Touch在LCD触控IC有三款产品，第一款适用于16:9笔记本显示屏，第二款在第一款的基础上扩展到16:10笔记本显示屏，第三款在第二款基础上增加了手写笔功能。OLED触控IC共有三款产品，第一款定位于8寸以下OLED手机市场，具备近场感应功能且对折叠屏支持良好；第二款定位于中大尺寸OLED平板和笔记本电脑市场；第三款定位于车载市场，和全球OLED头部面板厂商共同研发车载产品，目前已完成第一阶段的研发及样品制作，产品已在2023年美国拉斯维加斯消费电子展展出。G2Touch的单层On-Cell解决方案在7寸以上的触控笔记本电脑、平板等细分领域有着边缘一致性强、精度高等优势。
目前，笔记本面板行业已开始回暖。根据集邦咨询统计数据显示，2023年Q1笔记本电脑面板出货量3870万片，Q2出货量预计环比提高20%以上。从终端品牌商的采购量和销售量来看，近三个季度厂商出货量与面板采购量的差距在逐渐缩小，2023年第一季度部分厂商的商用机型笔记本面板库存已恢复至健康水平，预计2023年第二季度笔记本面板出货量约为4630万片，环比增长19.6%。
消费电子行业将在2023年下半年逐步复苏，且伴随着LCD产业转移至中国及国内OLED面板行业发展，面板行业相关配套产业的国产化进程将加速，此次收购G2 Touch是公司布局面板行业上游芯片产业的重要举措。公司下属芯片公
司和G2 Touch同属面板行业上游芯片行业，具有客户协同性，有望使G2 Touch的产品在国内快速扩展，形成产业规模效益。综上，G2 Touch凭借突出的研发能力、可靠的产品质量，积累了显示面板行业头部客户资源，业务和产品发展潜力大。公司芯片业务在视显领域的战略规划进一步落地，本次交易有利于丰富公司高端显示芯片产品线，提高公司与客户合作的深度和广度，实现国内外市场、产品和客户的互补，进一步加强芯片设计能力的建设，提升公司芯片产品竞争力，夯实芯片业务发展基础，提高芯片板块收入占比，提升公司盈利能力。
七、本次交易存在的风险
本次交易标的涉及到海外公司，交割先决条件满足过程中须经过相关部门审核批准，后续交接工作较国内并购相对复杂，交易进展存在不及预期的可能。本次交易虽符合公司的战略布局，公司与标的公司在业务上也有较强的协同性，但受地缘政治、宏观经济、行业政策变动等因素影响，双方在文化、内部管理等方面亦存在差异，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定的不确定性。截至本公告披露日，G2 Touch向其员工授予了1,788,543股附行权条件的股票期权，其中可行权的股票数量为1,205,794股；若所有股票期权达到可行权条件且全部行权时，公司持有的G2 Touch股权比例将被稀释。本次收购为境外收购，在后续实施收购及标的公司运营过程中，可能由于外汇汇率变动产生汇兑损失。公司将积极采取有效措施和对策以控制和化解风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、与9名交易对手方签署的《G2 Touch Co., LTD. 之股权转让协议》；
3、其他深交所要求文件。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会2023年3月30日