证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2023-005
成都佳发安泰教育科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1.成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2023年3月13日以电子邮件、电话等方式发出。
2.本次董事会会议于2023年3月30日上午10:00在公司会议室以现场表决方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长袁斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
4.会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议并通过《2022年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议并通过《2022年度董事会工作报告》；
公司《2022年度董事会工作报告》详见公司2023年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事任淑女士、季至宇先生、周雄俊先生以及离任独立董事段翰聪先生分别提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。《独立董事2022年度述职报告》详见公司2023年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议并通过《2022年度财务决算报告》；
公司《2022年度财务决算报告》详见公司2023年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议并通过《2022年度利润分配预案》；
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2022年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本399,514,567股扣除公司回购股份8,868,684股后的390,645,883股为基数向全体股东每10股派现金红利0.7元（含税）。若在分配方案实施前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司将按照每股分配现金股利金额不变的原则相应调整分配总额。
公司《2022年度利润分配预案》请见公司2023年3月31日刊登于巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《2022年年度报告及其摘要》；董事会认为《2022年年度报告及其摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。公司2022年年度报告全文及其摘要详见公司2023年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2022年年度报告披露提示性公告》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《2022年内部控制自我评价报告》；公司董事会认为，公司2022年在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司2023年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司监事会对《2022年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。具体内容详见2023年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议并通过《关于2022年度董事薪酬的议案》；2022年度董事薪酬详见公司《2022年年度报告》“第四节公司治理”第七部分3小节“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。具体内容详见2023年3月31日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》；2022年度高级管理人员薪酬详见公司《2022年年度报告》“第四节公司治理”第七部分3小节“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。具体内容详见2023年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）审议并通过《关于修订<公司章程（草案）>的议案》；为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监管法规有效衔接，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行了相应修订，为此，公司修订起草了《成都佳发安泰科技股份有限公司章程（草案）》。具体内容详见2023年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票 0 票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（十）审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监
管法规有效衔接，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《成都佳发安泰科技股份有限公司股东大会议事规则》进行相应修订。具体内容详见2023年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票 0 票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（十一）审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监管法规有效衔接，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《成都佳发安泰科技股份有限公司董事会议事规则》进行相应修订。具体内容详见2023年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（十二）逐项审议并通过《关于修改公司部分治理制度的议案》；为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监管法规有效衔接，并结合公司实际情况，拟对公司部分治理制度进行
修订。出席会议的董事对修订的公司治理制度进行逐个表决，表决结果如下：
1、审议通过《关于修改<对外投资管理办法>的议案》表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于修改<募集资金专项管理制度>的议案》表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《关于修改<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《关于修改<战略委员会工作制度>的议案》
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过《关于修改<提名委员会工作制度>的议案》
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过《关于修改<薪酬与考核委员会工作制度>的议案》
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权 票0票。
10、审议通过《关于修改<审计委员会工作制度>的议案》
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过《关于修改<总经理工作细则>的议案》
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议通过《关于修改<重大内部信息报告制度>的议案》表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议通过《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
16、审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
17、审议通过《关于修改<内部审计制度>的议案》
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
18、审议通过《关于修改<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
其中子议案1、2、3、4、5、6尚需提交股东大会审议。
（十三）审议并通过《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
为建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，实现公司价值最大化、股东价值最大化；提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展，公司董事会根据相关法律法规的规定，拟定了公司《2023年员工持股计划(草案)》及其摘要。
公司于2023年3月30日召开职工代表大会，就拟实施本持股计划事宜进行了讨论并表决，会议同意公司实施本持股计划。
具体内容详见公司2023年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
因董事长袁斌之直系亲属、董事张越、董事范晓星、董事赵峰拟参加本持股计划，均对该议案进行了回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议并通过《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》；
为规范本持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟定了《2023年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司2023年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
因董事长袁斌之直系亲属、董事张越、董事范晓星、董事赵峰拟参加本持股计划，均对该议案进行了回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》；
为确保本持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本持股计划，并负责拟定和修改本持股计划。
（2）授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜。
（3）授权董事会对本持股计划的存续期延长做出决定。
（4）本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本持股计划做出相应调整。
（5）授权董事会办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（6）授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件。
（7）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会通过之日起至本持股计划清算完毕之日。
具体内容详见公司2023年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
因董事长袁斌之直系亲属、董事张越、董事范晓星、董事赵峰拟参加本持股计划，均对该议案进行了回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议并通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，经公司董事会审计委员会建议，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，自股东大会通过之日起生效。
具体内容详见2023年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议并通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》；
经审议，董事会同意公司于2023年4月20日召开2022年年度股东大会。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1．《第四届董事会第二次会议决议》；2．《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告
成都佳发安泰教育科技股份有限公司董事会
2023年3月31日