海通证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，作为海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就2022年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会有10名董事，其中4名是独立董事。各位独立董事的基本情况如下：
1．工作履历及专业背景
张鸣先生，1958年出生，经济学博士、教授、博士生导师、高级研究员。张先生自2016年6月12日起担任公司独立非执行董事。张先生现任上海财经大学会计学院教师。张先生于1983年自上海财经大学毕业后起一直在该校任教，先后担任会计学院教研主任、副系主任和副院长职务，现任教授和博士生导师。张先生自2018年5月起担任无锡市振华汽车部件股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 605319）独立董事，2019年3月起担任上海硅产业集团股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 688126）独立董事，2019年11月起担任上海申丝企业发展有限公司董事，2021年6月起担任上海张江高科技园区开发股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600895）独立董事。张先生自2016年5月至2022年4月担任上海浦东发展银行股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600000）独立董事。
林家礼先生，1959年出生，哲学博士，香港高等法院律师（前大律师）、CEDR认可调解员、澳洲管理会计师公会（CMA）、香港仲裁司学会、香港董事学会及马来西亚企业董事学会（ICDM）资深会员、澳洲会计师公会（CPA）及香港设施管理学会荣誉资深会员以及香港大学专业进修学院荣誉院士。林先生自2017年4月6日起担任公司独立非执行董事。林先生具备丰富的企业管理、策略咨询、公司管治、直接投资、投资银行及资产管理方面的国际经验。林先生曾任香港电讯总经理、美国科尔尼国际管理顾问公司之副总裁大中华区主管合伙人、泰国正
大集团（现名为卜蜂莲花有限公司）高管及集团属下数家公司之董事长╱董事╱行政总裁、中银国际（中国银行集团之投资银行业务）之董事总经理兼投资银行部副主席及首席营运官、新加坡淡马锡控股旗下新加坡科技电讯媒体之执行董事，麦格理资本之香港╱越南╱柬埔寨╱老挝╱缅甸╱泰国区主席兼亚洲区资深顾问、麦格理基础设施及有型资产大中华及东盟区非执行主席及亚洲区首席顾问、麦格理集团亚洲区高级顾问等。林先生现担任资本策略地产有限公司（股份代号:497）、黄河实业有限公司（股份代号:318）、美亚娱乐咨询集团有限公司（股份代号:391）、易生活控股有限公司（股份代号:223）、杭品生活科技股份有限公司（股份代号:1682）、华融国际金融控股有限公司（股份代号:993）、凯知乐国际控股有限公司（股份代号:2122）、绿地香港控股有限公司（股份代号:337）之独立非执行董事；并为新华汇富金融控股有限公司（股份代号:188）、中国天然气集团有限公司（股份代号:931）、明发集团（国际）有限公司（股份代号:846）之非执行董事及香港航天科技集团有限公司（前称：恒达科技控股有限公司，股份代号:1725）之执行董事（于2022年1月3日由非执行董事调任），而上述各公司之股份均于香港联交所上市。彼亦为Asia-Pacific Strategic Investments Limited（股份代号:5RA）、Alset International Ltd.（股份代号:40V）、Beverly JCGInvestment Holdings Ltd.（股份代号:VFP）及Thomson Medical Group Limited（股份代号:A50）之独立非执行董事，而上述各公司之股份均于新加坡证券交易所上市。林先生亦为澳洲证券交易所上市公司 AustChina Holdings Limited（股份代号:AUH）及马来西亚交易所（Bursa Malaysia）上市TMC生命科学（股份代号:0101）之独立非执行董事以及伦敦证券交易所上市公司Jade Road InvestmentsLimited（股份代号: JADE）之非执行董事。林先生自2017年6月至2022年7月担任国艺集团控股有限公司（该公司于香港联交所上市，股份代号:8228）之非执行董事。林先生自2022年6月30日起担任仁恒实业控股有限公司（股份代号:3628）之独立非执行董事。朱洪超先生，1959年出生，法学硕士，高级律师。朱先生自2019年6月18日起担任公司独立非执行董事。朱先生自1986年6月至2020年3月任上海市联合律师事务所主任，自1998年起任上海市联合律师事务所高级合伙人。朱先生现任上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员，华东政法大学兼职教授。朱先生是上海市领军人才。朱先生自1983
年7月至1986年6月担任上海市第一律师事务所律师，并在1994年至2018年期间，担任全国律师协会副会长，上海市律师协会第六届会长。朱先生自2011年6月起担任财通基金管理有限公司独立董事，2015年6月起担任钜派投资有限公司（该公司于纽约证券交易所上市，股票代码为JPPYY）独立董事，2017年3月起担任乐居控股有限公司（该公司于纽约证券交易所上市，股票代码为LEJU）独立董事，自2018年7月起担任易居（中国）企业控股有限公司（该公司于香港联交所上市，股份代号为2048）独立非执行董事，2020年7月起担任上海海希工业通讯股份有限公司独立董事，2020年11月起担任上海建科集团股份有限公司独立董事，2021年2月起担任三盛控股（集团）有限公司（该公司于香港联交所上市，股份代号为 2183）独立非执行董事，2021年6月起担任上海百联集团股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600827）独立董事，2021年8月起担任光明房地产集团股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600708）独立董事。
周宇先生，1959年出生，经济学博士、研究员，博士生导师，国务院特殊津贴专家，中国世界经济学会常务理事。周先生自2019年6月18日起担任公司独立非执行董事。周先生现任上海社会科学院研究员。周先生自1982年8月至1992年3月担任新疆财经学院金融系教师，其间自1990年4月至1992年3月同时担任日本大阪商业大学客座研究员；自1992年4日至2000年3月，在大阪市立大学经济学部攻读硕士和博士学位；自2000年4月至2000年11月担任日本大阪市立大学经济研究所客座研究员；自2000年12月至2008年10月在上海社会科学院世界经济研究所先后担任助理研究员、副研究员、金融研究室副主任，其间自2001年1月至2002年12月在上海社会科学院从事经济理论学博士后研究工作；自2008年10月至2020年12月担任上海社会科学院世界经济研究所国际金融研究室主任、上海社会科学院国际金融货币研究中心主任。
2．兼职情况
| 姓名 | 职务 | 在其他单位任职情况 | |
| 单位名称 | 职务 | ||
| 张鸣 | 独立非执行董事 | 上海财经大学会计学院 | 教授 |
| 无锡市振华汽车部件股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 上海硅产业集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 上海申丝企业发展有限公司 | 董事 | ||
| 上海张江高科技园区开发股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 林家礼 | 独立非执行董事 | 麦格理集团 | 亚洲区高级顾问 |
| 资本策略地产有限公司 | 独立董事 | ||
| 黄河实业有限公司 | 独立董事 | ||
| 新华汇富金融控股有限公司 | 董事 | ||
| AustChina Holdings Limited | 独立董事 | ||
| 中国天然气集团有限公司 | 董事 | ||
| 易生活控股有限公司 | 独立董事 | ||
| Jade Road Investments Limited（前称：Adamas Finance Asia Limited） | 董事 | ||
| Asia-Pacific Strategic Investments Limited （前称：China Real Estate Grp Limited） | 独立董事 | ||
| 杭品生活科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 凯知乐国际控股有限公司 | 独立董事 | ||
| 美亚娱乐咨询集团有限公司 | 独立董事 | ||
| Beverly JCG Limited | 独立董事 | ||
| Thomson Medical Group Limited | 独立董事 | ||
| TMC Life Sciences Berhad TMC生命科学 | 独立董事 | ||
| Alset International Limited | 独立董事 | ||
| 绿地香港控股有限公司 | 独立董事 | ||
| 明发集团（国际）有限公司 | 董事 | ||
| 香港航天科技集团有限公司 | 董事 | ||
| 华融国际金融控股有限公司 | 独立董事 | ||
| 仁恒实业控股有限公司 | 独立董事 | ||
| 国艺集团控股有限公司 | 董事 | ||
| 朱洪超 | 独立非执行董事 | 上海市联合律师事务所 | 高级合伙人 |
| 财通基金管理有限公司 | 独立董事 | ||
| 钜派投资有限公司 | 独立董事 | ||
| 乐居控股有限公司 | 独立董事 | ||
| 易居（中国）企业控股有限公司 | 独立董事 | ||
| 上海海希工业通讯股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 上海建科集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 三盛控股（集团）有限公司 | 独立董事 | ||
| 上海百联集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 光明房地产集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 周宇 | 独立非执行董事 | 上海社会科学院 | 教授 |
3．独立性情况说明公司4名独立董事独立履行职责，与公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1. 出席会议情况
（1）独立董事出席股东大会会议情况
报告期内，公司共召开两次股东大会，公司于2022年6月21日召开了2021年度股东大会，于2022年9月7日召开了2022年第一次临时股东大会，独立董事张鸣先生、林家礼先生、朱洪超先生、周宇先生均参加了前述年度股东大会和临时股东大会。
（2）独立董事出席董事会会议情况
报告期内，公司第七届董事会共召开12次会议，具体出席情况见下表：
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 张鸣 | 12 | 12 | 9 | 0 | 0 |
| 林家礼 | 12 | 12 | 10 | 0 | 0 |
| 朱洪超 | 12 | 12 | 9 | 0 | 0 |
| 周宇 | 12 | 12 | 9 | 0 | 0 |
（3）独立董事出席专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专门委员会，报告期内公司召开发展战略与ESG管理委员会7次，提名与薪酬考核委员会2次，审计委员会6次，合规与风险管理委员会4次。公司独立董事在各专门委员会任职情况和出席情况如下：
| 独立董事 | 董事会下设专门委员会任职情况 |
| 张鸣 | 审计委员会（主任委员）、提名与薪酬考核委员会、合规与风险管理委员会 |
| 林家礼 | 提名与薪酬考核委员会、审计委员会 |
| 朱洪超 | 提名与薪酬考核委员会（主任委员）、合规与风险管理委员会 |
| 周宇 | 发展战略与ESG管理委员会、审计委员会 |
亲自出席次数/应出席会议次数
| 独立董事 | 董事会下设专门委员会 | |||
| 发展战略与ESG管理委员会 | 合规与风险管理委员会 | 审计委员会 | 提名与薪酬考核委员会 | |
| 张鸣 | - | 4/4 | 6/6 | 2/2 |
| 林家礼 | - | - | 6/6 | 2/2 |
| 朱洪超 | - | 4/4 | - | 2/2 |
| 周宇 | 7/7 | - | 6/6 | - |
2. 履职情况
公司独立董事本着诚信、客观、独立、审慎的原则，充分履行职责，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，专业、负责、独立地审议每个议题，重点关注公司的法人治理、发展战略、风险管理、重大投融资、董事提名、薪酬激励、人才队伍建设等事项，积极参与讨论并提出了专业意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极作用，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。独立董事通过公司定期编制的《董监事通讯》《证券市场法规及案例分析》等材料，及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息。同时独立董事通过电子邮件、电话等途径与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保障了知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 关联交易情况
2022年3月29日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》。
公司独立董事认为：预计的各项关联/连交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上交所上市规则》在公司的相关定期报告中予以披露。
2022年10月28日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司参与设立基金暨关联/连交易的议案》。同意公司全资子公司上海海通证券资产管理有限公司管理的证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划（海通证券股份有限公司为单一委托人）、公司的关联法人/关连人士上海国盛（集团）有限公司、关连人士上海国有资本运营研究院有限公司作为有限合伙人、关连人士上海国盛资本管理有限公司作为普通合伙人共同参与设立上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）。该基金首期募集的认缴出资总额为30亿元，海通证券资管1号作为有限合伙人拟出资10亿元，出资比例为33.33%；国盛集团作为有限合伙人拟出资9.6亿元，出资比例为32%；上海国有资本运营研究院有限公司作为有限合伙人拟出资2,800万元，出资比例为0.93%；国盛资本作为普通合伙人拟出资100万元，出资比例为
0.03%。
公司独立董事认为：关于公司全资子公司上海海通证券资产管理有限公司与关联/连人上海国盛（集团）有限公司、关连人士上海国盛资本管理有限公司及上海国有资本运营研究院有限公司共同投资的事宜，其协议是公司按照日常及一般业务过程中基于一般商业条款订立，条款及定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司及股东的整体利益；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。本次关联/连交易决策程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。同意公司本次关联/连交易。
2022年12月30日，公司第七届董事会第三十四次会议（临时会议）审议通过了《关于公司与上海国盛（集团）有限公司签署关联交易/关连交易框架协议并厘定2023-2025年度持续关联交易/关连交易年度上限的议案》。
公司独立董事认为：《上海国盛（集团）有限公司与海通证券股份有限公司之关联交易/关连交易框架协议》及其项下的各类交易和服务遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，符合公司及全体股东的整体利益且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务发展，公司主营业务不会因此类关联交易/关连交易而对关联方/关连人士形成依赖，对公司的持续经营能力等不会产生不利影响；本次关联交易/关连交易决策程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相
关规定。
2. 对外担保及资金占用情况
2022年3月29日，公司独立董事根据有关规定，本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对截至2021年12月31日公司对外担保情况进行了审慎查验，并发表关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
公司独立董事认为：公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格控制担保风险，公司对外担保事项按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过，报告期内公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3. 募集资金的使用情况
2022年3月29日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事认为：公司编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观、真实地反映了截至2021年12月31日公司募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
4. 高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年3月3日，公司第七届董事会第二十四次会议（临时会议）审议通过了《关于聘任公司副总经理及合规总监的议案》，同意聘任李海超先生担任公司副总经理及合规总监职务。
公司独立董事认为：经审阅李海超先生的个人简历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象或被证券交易所公开谴责或通报批评的情形，该人员的任职资格符合担任证券公司及上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，认为其符合担任上市公司和证券公司副总经理及合
规总监的条件。李海超先生的提名、聘任程序及公司第七届董事会第二十四次会议（临时会议）的召集、召开、表决等程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。同意对李海超先生的聘任。
5. 聘任或者更换会计师事务所情况
2022年3月29日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2022年度外部审计机构，分别负责根据中国企业会计准则及国际财务报告准则等提供相关的境内及境外审计服务及审阅服务，聘期一年。因审计内容增加及公司业务发展等原因，2022年度含内部控制的审计费用为590万元（其中：财务及专项监管报告审计费用550万元，内部控制审计费40万元），较2021年度增加70万元。
公司独立董事认为：经审核普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所的业务资质情况，公司续聘的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度境内审计服务的外部审计机构和罗宾咸永道会计师事务所担任公司境外审计服务的外部审计机构，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
6. 现金分红及其他投资者回报情况
2022年3月29日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，每10股分配现金红利3.00元（含税），分配现金红利总额为3,919,260,000.00元。2021年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。公司2021年度利润分配议案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
公司独立董事认为：董事会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《海通证券股份有限公司章程》及《金融企业财务规则》等相
关规定，综合股东利益和公司发展等综合因素，拟定了公司2021年度利润分配预案。预案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展，同意将该预案提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
7. 公司及股东承诺履行情况
2022年，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。独立董事认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。
8. 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保护投资者的利益，提高了公司的透明度。2022年，公司A股披露42个临时公告、4个定期报告、1个社会责任报告以及118个H股公告、通告及通函。
公司独立董事认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。专业、规范、优秀的信息披露保证了公司高度的透明度。
9．内部控制的执行情况
2022年3月29日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。
公司独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2021年度内部控制评价报告所作出的结论。
10. 董事会及专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。2022年，公司
召开董事会12次，独立董事年报工作会议2次，审计委员会6次，提名与薪酬考核委员会2次，发展战略与ESG管理委员会7次，合规与风险管理委员会4次，共计33次会议。公司独立董事认为：公司董事会及专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作，促进了公司稳健持续发展。
11. 关于计提资产减值准备的情况
2022年3月29日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。在2021年1-9月已计提资产减值准备的基础上，公司2021年10-12月计提信用资产减值损失183,317.32万元，计提其他资产减值损失44,959.50万元，合计计提资产减值损失228,276.82万元，对净利润的影响超过公司2020年经审计净利润的10%。
公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映公司2021年12月31日财务状况及2021年9-12月的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及中小股东的利益，同意公司本次计提资产减值准备。
12. 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事对公司发展战略和经营情况表示肯定和认同，建议公司紧跟监管趋势，进一步加强对集团化管控、合规风控、数据治理、人才队伍建设等方面的关注，为公司高质量发展夯实基础。
四、总体评价和建议
报告期内，全体独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，持续关注公司经营发展、关联交易、对外担保、信息披露、利润分配等与公司股东密切相关的事项，并审慎发表独立意见，促进公司规范运作，确保公司和全体股东的合法权益得到有效维护。
2023年，全体独立董事将继续围绕董事会及专门委员会各项工作，充分履行职责并作出独立判断，保持与董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，为推动公司高质量发展提出建设性意见和建议，持续提升董事会科学决策和公司治理水平，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
独立董事：
张鸣 林家礼 朱洪超 周宇
2023年3月30日