证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2023-011
海通证券股份有限公司关于预计2023年度日常关联/连交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联/连交易事项需提交股东大会审议
? 本次日常关联/连交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。
? 提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联/连交易基本情况
海通证券股份有限公司（以下简称公司）经中国证券监督管理委员会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方/关连人士。为做好关联/连交易管理和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2023年日常关联/连交易进行了预计。
（一）关联/连交易履行的审议程序
1. 董事会的审议和表决情况
公司于2023年3月30日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联/连交易的议案》。 4名关联/连董事回避表决，非关联/连董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
2. 独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对该交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见：公司
预计的2023年度各项关联/连交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上交所上市规则》在公司的相关定期报告中予以披露。
3. 审计委员会的审议情况
公司董事会审计委员会对公司2022年日常关联/连交易执行情况进行了审核，并同意了公司对2023年度日常关联交易的预计，同意将该事项提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议批准。公司股东大会审议该日常关联/连交易议案时，关联股东将回避表决。
（二）公司2022年日常关联/连交易执行情况
1．《香港上市规则》项下的持续性关连交易
公司于2020年8月6日与上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛集团”）签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。框架协议明确关连交易及相关服务的范围、定价基准、管控流程等内容，并对2020至2022年持续关连交易的年度上限进行预计。
上述框架协议经公司第七届董事会第十次会议（临时会议）审议通过。关联/连董事屠旋旋先生已根据有关法律法规及公司内部规定回避表决，公司独立董事已针对框架协议的签署发表事前认可意见和独立意见。相关董事会审议结果及框架协议签署公告均按照上海证券交易所及香港联合交易所的相关要求进行披露。
截至2022年12月31日止年度（以下简称报告期内），集团与上海国盛集团及其联系人之间涉及证券和金融产品交易及证券和金融服务相关的持续关连交易执行情况如下：
单位：人民币万元
| 交易内容 | 2022年度预计交易上限 | 2022年度实际发生金额 |
| 证券和金融产品交易 | ||
| 流入（1） | 290,000.00 | 14,041.75 |
| 流出（2） | 540,000.00 | 2,943.45 |
| 证券和金融服务 | ||
| 产生收入 | 7,000.00 | 671.46 |
| 支付费用 | 2,000.00 | - |
（1） “流入”是指本集团从证券和金融产品交易产生的现金流入总额，包括固定收益产品和权益类产品销售、固定收益产品相关的衍生产品所得利息及通过融资交易的借入/购回所产生的现金流入总额。
（2）“流出”是指本集团从证券和金融产品交易产生的现金流出总额，包括固定收益产品及权益类产品购买、固定收益产品相关的衍生产品所付利息及通过融资交易的借出/买入返售所产生的现金流出总额。
公司聘请的境外审计机构罗兵咸永道会计师事务所已就上述持续关连交易执行审核程序，并向公司董事会发出鉴证报告确认：(1)无注意到任何事项令其相信该等已披露的持续关连交易未获公司董事会批准。(2)就集团提供货品或服务所涉及的交易，并无注意到任何事项令其相信该等交易在各重大方面没有按照集团的定价政策进行；(3)并无注意到任何事项令其相信该等交易在各重大方面没有根据有关该等交易的协议进行；及(4)就上述列表所载持续关连交易的总金额而言，并无注意到任何事项令其相信该等持续关连交易的金额超逾公司订立的全年上限。公司独立非执行董事已审核上述持续关连交易，并确认：(1)于本集团之日常业务中订立；(2)按一般商业条款或更加条款进行；及(3)根据有关交易的协议进行，其条款公平合理，并符合股东的整体利益。
2．《上交所上市规则》项下的日常关联交易
（1）与上海国盛（集团）有限公司及上海国盛集团资产有限公司的关联交易
单位：人民币万元
| 交易内容 | 2022年发生金额 | 占同类交易金额的比例 | 备注 |
| 手续费及佣金净收入 | 189.58 | 0.02% | 向关联人收取的资产管理手续费及佣金收入 |
| 手续费及佣金净收入 | 12.31 | 0.00% | 向关联人收取的证券交易手续费及佣金收入 |
| 利息净收入 | 80.24 | 0.01% | 关联人保证金产生的利息净收入 |
| 衍生金融工具交易净损益 （注） | 625.28 | N/A | 报告期内，名义本金发生额1.71亿元，期末名义本金余额0.57亿元。 |
注：关联人作为交易对手方与公司进行衍生品交易产生的已实现及未实现投资收益，亏损以负值列示。
单位：人民币万元
| 往来项目 | 截至2022/12/31余额 | 占同类交易金额的比例 | 备注 |
| 应收款项 | 68.43 | 0.01% | 应向关联人收取的各项服务手续费余额 |
| 代理买卖证券款 | 0.92 | 0.00% | 关联人存放公司的客户保证金余额 |
| 应付款项 | 5,698.00 | 0.50% | 公司应付关联人衍生金融工具保证金余额 |
| 衍生金融资产 | 231.00 | 0.16% | 与关联人开展衍生品交易产生的衍生金融资产余额 |
（2）与本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业等其它关联法人的关联交易
单位：人民币万元
| 交易内容 | 2022年发生金额 | 占同类交易金额的比例 | 备注 |
| 手续费及佣金净收入 | 28,404.88 | 2.45% | 向关联人收取的资产管理业务收入、销售服务费收入、投资咨询服务费收入等 |
| 手续费及佣金净收入 | 82.07 | 0.01% | 向关联人收取的证券交易手续费及佣金收入 |
| 利息净收入 | 56.21 | 0.01% | 关联人保证金产生的利息净收入 |
| 业务及管理费 | 1.10 | 0.00% | 向关联人支付的基金销售服务费等支出 |
| 衍生金融工具交易净损益（注） | 10,133.61 | N/A | 报告期内，名义本金发生额423.16亿元，期末名义本金余额41,86亿元。 |
注：关联人作为交易对手方与公司进行衍生品交易产生的已实现及未实现投资收益，亏损以负值列示。
单位：人民币万元
| 往来项目 | 截至2022/12/31余额 | 占同类交易金额的比例 | 备注 |
| 应收款项 | 2,066.80 | 0.20% | 应收关联人业务报酬及预付业务保证金余额等 |
| 应付款项 | 3.04 | 0.00% | 应付关联人业务服务费及待付业务保证金余额 |
| 代理买卖证券款 | 5,484.72 | 0.05% | 关联人存放公司的客户保证金余额 |
| 衍生金融资产 | 1,543.32 | 1.04% | 与关联人开展衍生品交易产生的衍生金融资产余额 |
| 衍生金融负债 | 228.53 | 0.25% | 与关联人开展衍生品交易产生的衍生金融负债余额 |
| 交易性金融负债 | 28.59 | 0.00% | 与关联人开展衍生品交易产生的交易性金融负债余额 |
部分证券公司等关联法人作为合格交易对手方与公司开展现券买卖交易，报告期内累计成交金额105.21亿元。
（三）本次日常关联/连交易预计金额和类别
公司对2023年度及至召开2023年度股东大会期间可能发生的日常关联/连交易进行了预计。
1．上海国盛集团及其联系人
依据《香港上市规则》《上交所上市规则》，公司第七届董事会第三十四次会议（临时会议）批准公司与上海国盛集团及其联系人签订《上海国盛（集团）有限公司与海通证券股份有限公司之关联交易/关连交易框架协议》，公司与上海国盛集团于2022年12月30日签署上述协议，对2023至2025年持续关连/联交易的上限进行预计。
| 交易类别 | 交易内容 | 预计交易上限及说明 |
| 证券和金融产品服务 | 根据2022年12月30日签署的框架协议执行 | 根据2022年12月30日签署的框架协议执行，交易金额控制在协议约定的2023年度上限内。 |
| 证券和金融产品交易 | 根据2022年12月30日签署的框架协议执行 | 根据2022年12月30日签署的框架协议执行，交易金额控制在协议约定的2023年度上限内。 |
2．与本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业等其它关联法人的关联交易
| 交易类别 | 交易内容 | 预计交易上限及说明 |
| 证券和金融产品服务 | 为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方出租交易席位；向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存款及存款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务；关联方为公司提供银行授信、借款等服务；向关联方提供融资租赁业务；向关联方支付股利；与关联人共同投资。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 证券和金融产品交易 | 与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的债券、基金、理财产品或信托计划；关联方认购本公司发行的基金、资产管理计划、理财产品、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易；与关联人共同投资。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
二、预计2023年度确定发生关联/连交易的关联方及其关联关系介绍1．上海国盛（集团）有限公司及其联系人上海国盛（集团）有限公司为国有独资的大型投资控股和资本运营公司，成立于2007年4月。截至2022年12月31日上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司合计持有公司10.38%的股份。根据《上交所上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项，上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司为公司关联人；根据《香港上市规则》第14A.07条第（1）/（4）款、第14A.13条第（1）款，上海国盛（集团）有限公司及其联系人为公司关连人。
2．其他关联企业根据《上交所上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项，本公司董事、监事和高级管理人员担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的企业为公司关联方，但不属于《香港上
市规则》项下的关连方。
三、定价原则
1．证券和金融服务主要包括但不限于因相关业务产生的：代理买卖证券手续费、证券金融产品销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承销费、财务顾问费、应收帐款、应付帐款等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
2．证券和金融产品交易主要包括但不限于因相关业务产生的：保证金利息收入、投资收益、交易性金融资产等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
上述日常关联/连交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、交易目的及对公司产生的影响
1.上述关联/连交易系日常关联/连交易，均因公司日常业务经营产生，能为公司产生一定的收益，有助于公司业务的发展，但不对公司正常经营产生重大影响；
2.上述关联/连交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况；
3.上述关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易而对关联/连方形成依赖。
五、备查文件
1.公司第七届董事会第三十六次会议决议；
2.公司独立董事对《关于预计公司2023年度日常关联/连交易的议案》的事前认可意见和独立意见；
3.公司审计委员会2023年第二次会议暨独立董事第二次年报工作会议决议。
特此公告。
海通证券股份有限公司2023年3月30日