股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2023-007
北京首旅酒店（集团）股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及除周红以外的董事、监事、高级管理人员保证内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。周红董事无法保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：周红董事因无法联系，无法履职，未出席本次董事会，请投资者特别关注。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）第八届董事会第十三次会议于2023年3月29日（星期三）上午9：00以现场结合通讯方式在北京民族饭店东华厅会议室召开。本次会议的通知已于3月18日以电子邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。本次会议应到董事11名，实到10名董事，周红董事因无法联系，无法履职，未出席本次会议。公司董事长白凡先生主持了本次会议，公司3名监事、5高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下议案：
一、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2022年度总经理工作报告》。
二、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2022年度董事会工作报告》。
本项议案提交公司2022年年度股东大会审议通过。
三、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2022年度独立董事述职报告》。
《公司2022年度独立董事述职报告》全文见上交所网站http://www.sse.com.cn，本项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
四、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于对普华永道中天会计师事务所从事公司2022年度审计工作的总结报告》。
五、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃
权0票的表决结果通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。《公司2022年度内部控制评价报告》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
六、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2022年度内部控制审计报告》。
普华永道中天会计师事务所出具的《内部控制审计报告》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
七、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2022年度财务决算报告》。
普华永道中天会计师事务所对公司2022年度财务报告进行了审计并出具无保留意见的审计报告。公司财务决算详细情况请见2022年度审计报告。
本项议案提交公司2022年年度股东大会审议通过。
八、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2022年度利润分配的预案》。
本预案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于2022年度利润分配的预案公告》临2023-008号。独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项预案提交公司2022年年度股东大会审议，公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定将详尽披露股东表决结果。
九、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》。
公司2022年年度报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；年度报告摘要刊登在《中国证券报》《上海证券报》。
本项议案提交公司2022年年度股东大会审议通过。
十、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于明确公司基本制度的议案》。
根据《公司章程》第6.2.3项“董事会职权”的规定，董事会负责制订公司的基本管理制度，但《公司章程》中没有明确基本制度的范围。参照《企业内部控制基本规范》财会[2008]7号文件的规定，公司构建内部控制制度分为三级，即管理制度、管理办法、操作细则三个层级。目前公司在内控制度体系框架中已制定20项制度文件，为提高效率规范内控制度体系建议将其中《公司章程》《社会责任管理制度》《投资管理制度》《融资管理制度》《信息披露管理制度》《内部
审计制度》及《内部控制评价制度》等七项列为公司的基本制度，按照《公司章程》规定由董事会审议通过。除七项基本制度以外，其他制度履行相关必要审批程序后执行。
| 序号 | 制度名称 | 需董事会审批 |
| 1 | 《公司章程》 | 是 |
| 2 | 《社会责任管理制度》 | 是 |
| 3 | 《投资管理制度》 | 是 |
| 4 | 《融资管理制度》 | 是 |
| 5 | 《信息披露管理制度》 | 是 |
| 6 | 《内部审计制度》 | 是 |
| 7 | 《内部控制评价制度》 | 是 |
| 8 | 《党委工作条例》 | 否 |
| 9 | 《发展战略管理制度》 | 否 |
| 10 | 《人力资源管理制度》 | 否 |
| 11 | 《法务工作管理制度》 | 否 |
| 12 | 《合规管理制度》 | 否 |
| 13 | 《企业文化管理制度》 | 否 |
| 14 | 《安全管理制度》 | 否 |
| 15 | 《维护稳定工作责任制》 | 否 |
| 16 | 《全面风险管理制度》 | 否 |
| 17 | 《财务制度》 | 否 |
| 18 | 《会计制度》 | 否 |
| 19 | 《反舞弊管理制度》 | 否 |
| 20 | 《廉政工作条例》 | 否 |
十一、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
本项议案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》临2023-009号，独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
十二、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2023年度借款额度申请的议案》。
为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，董事会提出2023年度总额为60亿元人民币银行借款额度申请。
同时，董事会授权公司经营层办理在该额度内的借款事项，包括但不限于银
行的选取、利率水平的确定等工作。此借款额度可循环使用。本议案提请公司2022年年度股东大会审议，该议案通过后直至下一年度批准新议案前有效。
十三、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《2023年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》。为进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司2023年拟使用存量资金向控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。根据2023年的资金情况，拟向控股子公司提供财务资助的最高额度为30亿元。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。
公司将严格按照《公司对子公司财务资助管理制度》的规定，对控股子公司的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。
本项议案提交公司2022年年度股东大会审议，通过后直至下一年度批准新议案前有效。
十四、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《2023年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易议案》。
本项议案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司2023年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易公告》临2023-010号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案提交公司2022年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方回避表决。
十五、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司与控股股东首旅集团及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》。
本项议案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与控股股东首旅集团及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的公告》临2023-011号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案提交公司2022年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方回避表决。
十六、以赞成9票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事梁建章先生为关联董事，因此回避表决1票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司与第二大股东携程上海及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》。
本项议案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与第二大股东携程上海及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的公告》临2023-012号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东携程上海及其关联方回避表决。
十七、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》。
《关于北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
十八、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修订<公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金风险控制制度>的议案》。
公司修订《公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金风险控制制度》第三、五、八、九、十、十一、十二、十六条的内容，具体如下。
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第三条 公司及控股的子公司不得通过财务公司向其他关联方提供委托贷款、委托理财，不得将募集资金存放在财务公司。 | 第三条 公司及控股的子公司不得通过财务公司向其他关联方提供委托贷款，不得将按照规定不能存放在财务公司的募集资金存放在财务公司。 |
第五条 公司及控股的子公司与集团财务公司进行存款、贷款、委托理财、结算等金融业务时，应当签署关联交易协议，并严格按照有关法律法规及公司有关规章制度对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。
| 第五条 公司及控股的子公司与集团财务公司进行存款、贷款、委托理财、结算等金融业务时，应当签署关联交易协议，并严格按照有关法律法规及公司有关规章制度对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。 | 第五条 公司及控股的子公司与集团财务公司进行存款、贷款、结算等金融业务时，应当签署关联交易协议，并严格按照有关法律法规及公司有关规章制度对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。 |
| 第八条 《金融服务协议》应规定财务公司向公司及控股的子公司提供金融服务的具体内容，包括但不限于： （一） 存、贷款利率的标准： 按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，且不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。 （二） 其他金融服务收费标准：不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。 （三） 存款余额标准。 （四） 为确保公司资金安全所采取的风险控制措施。 | 第八条 《金融服务协议》应规定财务公司向公司及控股的子公司提供金融服务的具体内容，包括但不限于： （一） 存、贷款利率的标准： 按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，且不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。 （二） 其他金融服务收费标准：不高于市场公允价格的标准收取服务费。 （三） 存款余额标准。 （四） 为确保公司资金安全所采取的风险控制措施。 |
| 第九条 公司及控股的子公司与集团财务公司发生存款业务，公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估： （一）检查集团财务公司是否具有有效《金融许可证》、《企业法人营业执照》。 （二）应当取得并审阅集团财务公司最 | 第九条 公司及控股的子公司与集团财务公司发生存款业务，公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估： （一）检查集团财务公司是否具有有效《金融许可证》《企业法人营业执照》。 （二）应当取得并审阅集团财务公司最 |
近一个会计年度经有资格的会计事务所审计的年报，关注集团财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。如集团财务公司的资产负债表不符合该办法第 34 条的规定，公司不得将存款存放于集团财务公司。
（三）发生存款业务期间，公司财务部
应当每年取得并审阅集团财务公司的财务报告，并指派专门机构和人员每年对存放在集团财务公司的资金风险状况进行评估，评估报告应经董事会审议通过，在半年度报告和年度报告中披露。财务公司的财务状况应和评估报告一并对外披露。
| 近一个会计年度经有资格的会计事务所审计的年报，关注集团财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。如集团财务公司的资产负债表不符合该办法第 34 条的规定，公司不得将存款存放于集团财务公司。 （三）发生存款业务期间，公司财务部应当每年取得并审阅集团财务公司的财务报告，并指派专门机构和人员每年对存放在集团财务公司的资金风险状况进行评估，评估报告应经董事会审议通过，在半年度报告和年度报告中披露。财务公司的财务状况应和评估报告一并对外披露。 | 近一个会计年度经有资格的会计事务所审计的年报，关注集团财务公司是否存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。如集团财务公司的监管指标不符合该办法第 34 条的规定，公司不得将存款存放于集团财务公司。 （三）发生存款业务期间，公司财务部应当每年取得并审阅集团财务公司的财务报告，并指派专门机构和人员每年对存放在集团财务公司的资金风险状况进行评估，评估报告应经董事会审议通过，在半年度报告和年度报告中披露。财务公司的财务状况应和评估报告一并对外披露。 |
| 第十条 公司应制定以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，明确相应责任人。当集团财务公司出现下列任一情形，应及时按照预案进行处理： （一）财务公司任一资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定的下列要求： 1、 资本充足率不得低于10%； 2、 拆入资金余额不得高于资本总额； 3、 担保余额不得高于资本总额； 4、 短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%； 5、 长期投资与资本总额的比例不得高 | 第十条 公司应制定以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，明确相应责任人。当集团财务公司出现下列任一情形，应及时按照预案进行处理： （一）财务公司任一监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定的下列要求： 1、资本充足率不得低于银保监会的最低监管要求； 2、流动比例不得低于25%； 3、贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%； 4、集团外负债总额不得超过资本净额。 |
于30%；
6、 自有固定资产与资本总额的比例不
得高于20%。
（二） 财务公司的股东对财务公司的
负债逾期1年以上未偿还；
（三）财务公司有价证券投资业务蒙受巨
大损失，亏损额已达到财务公司注册资本的50%；
（四）发生可能影响集团财务公司正常
经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（五）公司在财务公司的存款余额占财
务公司吸收的存款余额的比例超过50%；
（六） 财务公司当年亏损超过注册资
本金的30%或连续3年亏损均超过注册资本金的10%；
（七） 财务公司发生挤提存款、到期
债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项
（八）财务公司出现严重支付危机；
（九） 财务公司因违法违规受到中国
银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（十）财务公司被中国银行业监督管理
委员会责令进行整顿；
（十一）其他可能对公司存放资金带来
安全隐患的事项。
| 于30%； 6、 自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%。 （二） 财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还； （三）财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到财务公司注册资本的50%； （四）发生可能影响集团财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项； （五）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过50%； （六） 财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损均超过注册资本金的10%； （七） 财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项 （八）财务公司出现严重支付危机； （九） 财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚； （十）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿； （十一）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。 | 5、票据承兑余额不得超过资产总额的15%； 6、票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍； 7、票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额； 8、承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%； 9、投资总额不得高于资本净额的70%； 10、固定资产净额不得高于资本净额的20%； 11、银保监会规定的其他监管指标。 （二） 财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还； （三）财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到财务公司注册资本的50%； （四）发生可能影响集团财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项； （五） 财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损均超过注册资本金的10%； （六） 财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项 （七）财务公司出现严重支付危机； |
| （八）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿； （九）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。 | |
| 第十一条 公司设存款风险处置领导工作组（下称“工作组”），负责组织开展存款风险的防范和处置工作。由公司总经理任组长，成员包括总会计师、董事会秘书。 公司财务部负责日常监督与管理工作。 | 第十一条 公司设存款风险处置领导工作组（下称“工作组”），负责组织开展存款风险的防范和处置工作。由公司总经理任组长，成员包括财务总监、董事会秘书、总法律顾问。 公司财务部负责日常监督与管理工作。 |
| 第十二条 对存款风险的处置应遵循以下原则办理： （一） 统一领导，协调合作。存款风险的处置工作由工作组统一领导；工作组对董事会负责，全面负责存款风险的防范和处置工作；相关部门按照职责分工，积极筹划、落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同控制和化解风险； （二） 加强监测、有效防范。公司财务部应加强对风险的监测，督促财务公司及时提供相关信息，关注其经营情况，测试其资金流动性，并从首旅集团及其成员单位或监管部门处及时了解相关信息，做到信息监控到位，风险防范有效； （三） 防化结合，及时处置。对存款风险做到早发现、早报告。一旦发现问 | 第十二条 对存款风险的处置应遵循以下原则办理： （一） 统一领导，协调合作。存款风险的处置工作由工作组统一领导；工作组对董事会负责，全面负责存款风险的防范和处置工作；相关部门按照职责分工，积极筹划、落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同控制和化解风险； （二） 加强监测、有效防范。公司财务部应加强对风险的监测，督促财务公司及时提供相关信息，关注其经营情况，测试其资金流动性，并从首旅集团及其成员单位或监管部门处及时了解相关信息，做到信息监控到位，风险防范有效； （三） 防化结合，及时处置。对存款风险做到早发现、早报告。一旦发现问 |
题，及时向领导小组报告，并果断采取措施，及时控制和化解，防止风险扩散和蔓延，将存款风险降到最低。
（四） 总额控制，严格审批。公司每
年初根据对财务公司的风险评估情况确定当年在财务公司存款额度，公司及分子公司存放在财务公司的存款余额不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%，并将定期监测存放在财务公司的存款与从财务公司取得贷款的比例，控制在合理水平。
| 题，及时向领导小组报告，并果断采取措施，及时控制和化解，防止风险扩散和蔓延，将存款风险降到最低。 （四） 总额控制，严格审批。公司每年初根据对财务公司的风险评估情况确定当年在财务公司存款额度，公司及分子公司存放在财务公司的存款余额不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%，并将定期监测存放在财务公司的存款与从财务公司取得贷款的比例，控制在合理水平。 | 题，及时向领导小组报告，并果断采取措施，及时控制和化解，防止风险扩散和蔓延，将存款风险降到最低。 （四） 总额控制，严格审批。公司每年初根据对财务公司的风险评估情况确定当年在财务公司存款额度，并将定期监测存放在财务公司的存款与从财务公司取得贷款的比例。 |
| 第十六条 公司应视出现风险的实际情况，与财务公司召开联席会议，由工作组和财务公司相关负责人共同出席，寻求解决风险的办法，包括但不限于： （一）变现多余货币市场资产； （二）暂缓或停止发放新增贷款； （三）出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产； （四） 向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借； （五）对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回； （六） 对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构，及时收回贷款本息； 如有必要，公司应与财务公司共同起草文件向首旅集团寻求帮助，确保公司资金安全，流动性不受影响。 | 第十六条 公司应视出现风险的实际情况，与财务公司召开联席会议，由工作组和财务公司相关负责人共同出席，寻求解决风险的办法，包括但不限于： （一）变现多余货币市场资产； （二）暂缓或停止发放新增贷款； （三）出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产； （四） 向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借； （五）对存放同业的资金不论到期与否，一律收回； （六） 对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构，及时收回贷款本息； 如有必要，公司应与财务公司共同起草文件向首旅集团寻求帮助，确保公司资金安全，流动性不受影响。 |
修订后的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司在北京首都旅游集团财务有
限公司存款资金风险控制制度》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
十九、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修订<公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金的风险防控预案>的议案》。
公司修订《公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金的风险防控预案》第二、五、十条的内容，具体修订内容如下：
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第二条 公司设存款风险处置领导工作组（下称“工作组”），负责组织开展存款风险的防范和处置工作。由公司总经理任组长，成员包括总会计师、董事会秘书。 公司财务部负责日常监督与管理工作。 主要职责包括： （一） 积极筹划落实各项防范风险措施，相互协调，共同控制和化解风险。 （二） 检查财务公司整体制度建设情况，关注其经营情况，并从其成员单位或监管部门及时了解信息，对存款风险做到早发现、早报告，防止风险扩散和蔓延。 （三） 检查财务公司法人治理结构，风险管理职责，风险管控制度，风险控制措施，风险控制活动等制度是否建立、健全、规范、有效，是否能防止出现风险控制工作中的空白或漏洞，是否建立有效的信息交流和反馈机制，是否建立突发事件处理机制和程序，制订切 | 第二条 公司设存款风险处置领导工作组（下称“工作组”），负责组织开展存款风险的防范和处置工作。由公司总经理任组长，成员包括财务总监、董事会秘书、总法律顾问。 公司财务部负责日常监督与管理工作。 主要职责包括： （一） 与财务公司开展对账工作，确保资金流水准确无误。 （二）积极筹划落实各项防范风险措施，相互协调，共同控制和化解风险。 （三） 检查财务公司整体制度建设情况，关注其经营情况，并从其成员单位或监管部门及时了解信息，对存款风险做到早发现、早报告，防止风险扩散和蔓延。 （四） 检查财务公司法人治理结构，风险管理职责，风险管控制度，风险控制措施，风险控制活动等制度是否建立、健全、规范、有效，是否能防止出现风险控制工作中的空白或漏洞，是否 |
实有效的应对措施和方案。
（四） 检查财务公司是否拥有作为独
立企业所有的财产权和经营自主权，严格按照《公司章程》的规定行使权利，财务公司的经营活动有无受到集团公司的随意干涉，有无在资金往来、信贷业务等方面干预而损害财务公司利益的情况。
（五） 定期测试财务公司资金流动
性，评估财务公司的业务与财务风险，出具风险评估报告，并向存款风险预防处置工作组报告。
| 实有效的应对措施和方案。 （四） 检查财务公司是否拥有作为独立企业所有的财产权和经营自主权，严格按照《公司章程》的规定行使权利，财务公司的经营活动有无受到集团公司的随意干涉，有无在资金往来、信贷业务等方面干预而损害财务公司利益的情况。 （五） 定期测试财务公司资金流动性，评估财务公司的业务与财务风险，出具风险评估报告，并向存款风险预防处置工作组报告。 | 建立有效的信息交流和反馈机制，是否建立突发事件处理机制和程序，制订切实有效的应对措施和方案。 （五） 检查财务公司是否拥有作为独立企业所有的财产权和经营自主权，严格按照《公司章程》的规定行使权利，财务公司的经营活动有无受到集团公司的随意干涉，有无在资金往来、信贷业务等方面干预而损害财务公司利益的情况。 （六） 定期测试财务公司资金流动性，评估财务公司的业务与财务风险，出具风险评估报告，并向存款风险预防处置工作组报告。 |
| 第五条 对存款风险的处置应遵循以下原则： （一） 统一领导，协调合作。存款风险的处置工作由工作组统一领导；工作组对董事会负责，全面负责存款风险的防范和处置工作；相关部门按照职责分工，积极筹划、落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同控制和化解风险； （二） 加强监测、有效防范。公司财务部应加强对风险的监测，督促财务公司及时提供相关信息，关注其经营情况，测试其资金流动性，并从首旅集团及其成员单位或监管部门处及时了解相关信息，做到信息监控到位，风险防 | 第五条 对存款风险的处置应遵循以下原则： （一） 统一领导，协调合作。存款风险的处置工作由工作组统一领导；工作组对董事会负责，全面负责存款风险的防范和处置工作；相关部门按照职责分工，积极筹划、落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同控制和化解风险； （二） 加强监测、有效防范。公司财务部应加强对风险的监测，督促财务公司及时提供相关信息，关注其经营情况，测试其资金流动性，并从首旅集团及其成员单位或监管部门处及时了解相关信息，做到信息监控到位，风险防 |
范有效；
（三） 防化结合，及时处置。对存款
风险做到早发现、早报告。一旦发现问题，及时向领导小组报告，并果断采取措施，及时控制和化解，防止风险扩散和蔓延，将存款风险降到最低。
（四） 总额控制，严格审批。公司每
年初根据对财务公司的风险评估情况确定当年在财务公司存款额度，公司及分子公司存放在财务公司的存款余额不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%，并将定期监测存放在财务公司的存款与从财务公司取得贷款的比例，控制在合理水平。
| 范有效； （三） 防化结合，及时处置。对存款风险做到早发现、早报告。一旦发现问题，及时向领导小组报告，并果断采取措施，及时控制和化解，防止风险扩散和蔓延，将存款风险降到最低。 （四） 总额控制，严格审批。公司每年初根据对财务公司的风险评估情况确定当年在财务公司存款额度，公司及分子公司存放在财务公司的存款余额不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%，并将定期监测存放在财务公司的存款与从财务公司取得贷款的比例，控制在合理水平。 | 范有效； （三） 防化结合，及时处置。对存款风险做到早发现、早报告。一旦发现问题，及时向领导小组报告，并果断采取措施，及时控制和化解，防止风险扩散和蔓延，将存款风险降到最低。 （四） 总额控制，严格审批。公司每年初根据对财务公司的风险评估情况确定当年在财务公司存款额度，并将定期监测存放在财务公司的存款与从财务公司取得贷款的比例。 |
| 第十条 公司在财务公司存款期间，财务公司出现下列情形之一的，工作组应立即启动风险应急处置程序，由财务部负责调回所有在财务公司的存款，同时由董事会秘书及时履行相应的信息披露义务： （一）财务公司任一资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定的下列要求： 1、 资本充足率不得低于10%； 2、 拆入资金余额不得高于资本总额； 3、 担保余额不得高于资本总额； 4、 短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%； 5、 长期投资与资本总额的比例不得高 | 第十条 公司在财务公司存款期间，财务公司出现下列情形之一的，工作组应立即启动风险应急处置程序，由财务部负责调回所有在财务公司的存款，同时由董事会秘书及时履行相应的信息披露义务： （一）财务公司任一监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定的下列要求： 1、资本充足率不低于银保监会的最低监管要求； 2、流动比例不得低于25%； 3、贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%； 4、集团外负债总额不得超过资本净额。 |
于30%；
6、 自有固定资产与资本总额的比例不
得高于20%。
（二） 财务公司的股东对财务公司的
负债逾期1年以上未偿还；
（三）财务公司有价证券投资业务蒙受巨
大损失，亏损额已达到财务公司注册资本的50%；
（四）发生可能影响集团财务公司正常
经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（五）公司在财务公司的存款余额占财
务公司吸收的存款余额的比例超过50%；
（六） 财务公司当年亏损超过注册资
本金的30%或连续3年亏损均超过注册资本金的10%；
（七） 财务公司发生挤提存款、到期
债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项
（八）财务公司出现严重支付危机；
（九） 财务公司因违法违规受到中国
银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（十）财务公司被中国银行业监督管理
委员会责令进行整顿；
（十一）其他可能对公司存放资金带来
安全隐患的事项。
| 于30%； 6、 自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%。 （二） 财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还； （三）财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到财务公司注册资本的50%； （四）发生可能影响集团财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项； （五）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过50%； （六） 财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损均超过注册资本金的10%； （七） 财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项 （八）财务公司出现严重支付危机； （九） 财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚； （十）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿； （十一）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。 | 5、票据承兑余额不得超过资产总额的15%； 6、票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍； 7、票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额； 8、承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%； 9、投资总额不得高于资本净额的70%； 10、固定资产净额不得高于资本净额的20%； 11、银保监会规定的其他监管指标。 （二） 财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还； （三）财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到财务公司注册资本的50%； （四）发生可能影响集团财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项； （五） 财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损均超过注册资本金的10%； （六） 财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项 （七）财务公司出现严重支付危机； |
| （八）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿； （九）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。 |
修订后的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金的风险防控预案》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
二十、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议> 的关联交易议案》。
本项议案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议> 的关联交易公告》临2023-013号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东首旅集团及其关联方回避表决。
二十一、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司与首旅集团财务公司2023年度资金存放等预计业务的关联交易议案》。
本项议案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与首旅集团财务公司2023年度资金存放等预计业务的关联交易公告》临2023-014号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东首旅集团及其关联方回避表决。
二十二、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于收购关联方持有的北京诺金酒店管理有限责任公司100%股权的关联交易议案》。
本项议案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收购关联方持有的
北京诺金酒店管理有限责任公司100%股权的关联交易公告》临2023-015号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
二十三、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于收购关联方持有的北京首旅日航国际酒店管理有限公司50%股权的关联交易议案》。
本项议案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收购关联方持有的北京首旅日航国际酒店管理有限公司50%股权的关联交易公告》临2023-016号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
二十四、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于收购控股股东首旅集团持有的安麓（北京）酒店管理有限公司40%股权的关联交易议案》。
本项议案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收购控股股东首旅集团持有的安麓（北京）酒店管理有限公司40%股权的关联交易公告》临2023-017号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
二十五、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于变更公司三名独立董事的议案》。
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，公司现任独立董事梅慎实先生、姚志斌先生、朱剑岷先生已担任公司独立董事满6年，公司董事会拟提名伏军先生（简历见附件1）、张焕杰先生（简历见附件2）、杨晓莉女士（简历见附件3）为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举通过，任期与本届董事会任期一致（股东大会表决通过之日起至2024年9月23日）。
提名人声明、独立董事候选人声明和独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案提交公司2022年年度股东大会审议，以累积投票方式表决该议案。
二十六、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
本项议案详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》临2023-018号。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2023年3月31日
附件1：伏军先生简历
1972年1月出生，男，中国国籍，博士学位。
1993年9月参加工作。曾就职首钢设计总院助理设计师，北京新纪元律师事务所律师。2012年至今任对外经济贸易大学法学院教授。
附件2：张焕杰先生简历
1963年8月出生，男，美国国籍，硕士学位。
1985年9月参加工作。曾就职北京科技大学，美国Oak Technology公司工程经理，MarketDerby总经理。2002年至今任DerbySoft董事长兼CEO。
附件3：杨晓莉女士简历
1977年5月出生，女，中国国籍，中共党员，中国注册会计师，管理学硕士。
2002年参加工作。2002年至2006年就职于普华永道中天会计师事务所，2006年至2021年2月任携程旅行网集团财务副总裁，2021年3月至今任58集团旗下安居客集团首席财务官。