华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年度日常关联交易情
况及2023年度预计日常关联交易的核查意见作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）2021年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对首旅酒店2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司与控股股东及其关联方的日常关联交易情况
（一）2022年度公司与控股股东及其关联方发生日常关联交易的情况2022年度，公司与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”或“控股股东”）及其关联方发生日常关联交易11,625万元，其中：
固定性日常关联交易发生额8,911万元，偶发性日常关联交易发生额2,714万元。2022年度公司与首旅集团及其关联方实际发生日常关联交易比2021年度股东大会通过的《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易的议案》中2022年度日常关联交易预计数14,000万元减少2,375万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少2,567万元，偶发性日常关联交易发生额增加192万元。
1、固定性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
（1）由于2022年公司向首旅集团及其关联方实际拆借的资金小于预计数，导致关联借款利息比预计减少2,167万元。
（2）2022年公司收取关联酒店管理费收入较预计数减少449万元，主要系受疫情影响，关联酒店经营业绩下降所致。
（3）2022年公司承租首旅集团及其关联方经营用房产租赁费用较预计数增加49万元，主要系新增租户所致。
2、偶发性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
2022年公司与首旅集团及其关联方发生偶发性日常关联交易2,714万元，比预计增加192万元，偶发性关联交易具有不可控性。
（二）2023年度公司预计与控股股东及其关联方发生的日常关联交易
公司2023年度预计与首旅集团及其关联方发生日常关联交易共计16,000万元，基本情况如下：
1、固定性日常关联交易
公司2022年度发生固定性日常关联交易8,911万元，预计2023年度发生固定性日常关联交易13,147万元。
（1）公司对首旅集团及其关联方酒店进行委托管理，2022年度收取管理费收入936万元；预计2023年度收取管理费收入2,768万元。
| 项目 | 家数 | 2022年度（万元） | 2023年度（万元） |
| 截至2022年末，关联方酒店委托管理 | 15 | 936 | 2,348 |
| 2023年预计新增 | 3 | - | 420 |
| 预计2023年末，关联方酒店委托管理 | 18 | 936 | 2,768 |
公司预计2023年度新增3家关联管理酒店，新增酒店2023年预计管理费收入420万元。
（2）公司承租首旅集团及其关联方经营用房产、土地及机器设备，2022年发生租赁费用7,142万元；预计2023年发生租赁费7,379万元。
| 项目 | 家数 | 2022年度（万元） | 2023年度（万元） |
| 截至2022年末，关联租赁家数 | 14 | 7,142 | 7,379 |
| 2023年预计新增 | 0 | - | 0 |
| 预计2023年关联租赁家数 | 14 | 7,142 | 7,379 |
（3）截至2022年末，公司向首旅集团及其关联方借款余额17,250万元；2022年公司发生关联借款利息833万元，预计2023年发生关联借款利息3,000万元。
（4）公司向首旅集团及其关联方出租经营用房产，2022年收取租赁费收入
0.34万元，预计2023年收取租赁费收入0.35万元。
2、偶发性日常关联交易
公司与首旅集团及其关联方之间因日常经营需要相互之间提供住宿、餐饮、差旅服务、租赁、洗衣、维修、商品等服务，2022年度实际发生2,714万元，预计2023年发生2,853万元，关联方会员系统业务量保持稳定。
（三）关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。2022年度公司与首旅集团及其关联方之间日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.56%，所形成的支出占公司成本费用总额的1.52%，对公司经营无重大影响。
（四）关联交易的必要性、持续性、选择与首旅集团及其关联方进行交易的原因
公司与首旅集团及其关联方关联交易产生的原因主要有两方面，一是公司上市时因资产剥离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与首旅集团及其关联方之间发生相互提供酒店管理、住宿、餐饮、差旅服务、租赁、维修、商品、资金拆借等日常经营行为。
在客观情况不发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关联交易是纯粹的经营行为，由于公司与首旅集团及其关联方都属于旅游服务行业，有的企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
（五）主要关联方介绍
1、北京首都旅游集团有限责任公司
简称：首旅集团
注册资本：442,523.23万元人民币
法定代表人：宋宇
二、公司与第二大股东及其关联方的日常关联交易情况
（一）2022年度公司与第二大股东及其关联方发生日常关联交易的情况2022年度，公司与第二大股东携程旅游信息技术（上海）有限公司（以下简称“携程上海”）、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易发生额4,493万元，其中：固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易4,493万元。2022年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业实际发生日常关联交易比2021年度股东大会通过的《公司与第二大股东携程上海及其关联方2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易的议案》中2022年度日常关联交易预计数13,000万元减少8,507万元。其中：固定性日常关联交易发生额增加0万元，偶发性日常关联交易发生额减少8,507万元。
公司2022年度关联交易实际发生额比2022年度预计数减少主要是受新冠肺炎疫情影响，偶发性日常关联交易减少所致。公司与携程上海及其关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA平台为公司输送客源，同时公司支付携程上海及其关联方销售佣金的业务。2022年度携程上海及其关联方企业通过OTA平台为公司输送客源减少，偶发性关联交易具有不可控性。
（二）2023年度公司预计与第二大股东及其关联方发生的日常关联交易
公司2022年度日常关联交易发生额4,493万元。其中：固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易4,493万元。
公司预计2023年度日常关联交易发生额13,000万元。其中：固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易13,000万元。
1、固定性日常关联交易
预计2023年度公司与携程上海及其关联方发生固定性日常关联交易0万元。
2、偶发性日常关联交易
公司2022年度偶发性日常关联交易4,493万元，预计2023年度偶发性日常
关联交易13,000万元。
（三）关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。2022年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.10%，所形成的支出占公司成本费用总额的0.69%，对公司经营无重大影响。
（四）关联交易的必要性、持续性、选择与携程上海及其关联方进行交易的原因
公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。公司与携程上海及其关联方之间发生的业务是纯粹的经营行为，这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
（五）主要关联方介绍
1、携程旅游信息技术（上海）有限公司
简称：携程上海
股本：26,017.3694万美元
法定代表人：范敏
2、去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司
简称：去哪儿网
注册资本：150万元人民币
法定代表人：刘晗
三、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2023年3月29日，首旅酒店第八届董事会第十三次会议审议通过《公司与控股股东首旅集团及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》《公司与第二大股东携程上海及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决，其余非关联董事一致审议通过该议案，认为公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2023年3月29日，首旅酒店第八届监事会第十三次会议审议通过《公司与控股股东首旅集团及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》《公司与第二大股东携程上海及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》，认为上述关联交易是不可避免的正常经营业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定。
（三）独立董事意见
公司独立董事对上述2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易事项进行了认真审核，认为公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、保荐机构对公司日常关联交易的核查意见
经上述核查，本保荐机构认为，公司2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易已经董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事出具了同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议；上述日常关联交易符合公司开展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，符合《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
蔡 敏 廖 君
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日