股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2023-015
北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收购关联方持有的
北京诺金酒店管理有限责任公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及除周红以外的董事、监事、高级管理人员保证内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。周红董事无法保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：周红董事因无法联系，无法履职，未出席本次董事会，请投资者特别关注。
重要内容提示：
●交易目的
本次关联交易是首旅集团对2021年6月做出的《北京首都旅游集团有限责任公司关于<首旅集团关于避免同业竞争的承诺>的履行情况的说明及关于避免同业竞争的进一步承诺》的推进落实。本次关联交易后，首旅集团已完成诺金公司股权转让给首旅酒店的相关承诺。
●交易概述
为增强公司在高端酒店品牌影响和市场竞争力，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）拟以现金人民币19,921.78万元，收购北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）全资子公司北京首旅置业集团有限公司（以下简称“首旅置业”）持有的北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）
●本次关联交易未构成重大资产重组
●本次关联交易无需提交公司股东大会审议
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
过去12个月内，公司未与此次交易关联人进行同类别关联交易。
截至本次关联交易，公司过去 12 个月内与首旅集团及其关联方发生的关联交易总额11,624.87万元。未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。其中本公司与首旅集团及其关联方（不包含首旅置业及其控股子公司）发生的日常关联交易总额为8,920.93万元；与首旅置业发生的日常关联交易总额为2,703.94万元。
●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次关联交易完成后，购买的诺金公司将纳入公司合并报表范围，未来经营状况将根据国内酒店市场变动，该公司业绩具有不确定性，但对公司整体的收入利润不产生重要影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于2023年3月29日与公司控股股东首旅集团的全资子公司首旅置业签署股权转让协议，以支付现金方式收购诺金公司100%股权，交易金额为19,921.78万元，此项交易构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易为解决与控股股东首旅集团之间的同业竞争问题，并进一步丰富公司高端酒店品牌体系和增强公司在高端酒店管理市场竞争优势。
（三）本次关联交易董事会表决情况及独立董事意见
1、本次关联交易事项经公司第八届董事会第十三次会议审议，关联董事白凡、孙坚、袁首原、张聪已回避表决，本议案以6票赞成，4票回避，0票反对，0票弃权通过。
2、独立董事对本项关联交易发表了同意的独立意见。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易已获得本公司董事会、首旅集团、首旅置业及诺金公司各自决策机构的批准。
本次交易股权转让协议签署后，尚需在诺金公司所属的市场监督管理部门进行后期变更程序。
（五）截至本次关联交易，公司过去 12 个月内与首旅集团及其关联方发生的关联交易总额11,624.87万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与首旅集团及其关联方发生的收购股权类别的同类关联交易金额为0元。
1、公司与首旅集团的关联交易
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与首旅集团及其关联方（不包含首旅置业及其控股子公司）发生的日常关联交易总额为8,920.93万元。
2、公司与首旅置业的关联交易
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与首旅置业发生的日常关联交易总额为2,703.94万元。
3、公司与标的公司的关联交易
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与诺金公司无关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
首旅集团持有公司385,677,344股股份，占总股本34.47%，为公司控股股东，首旅置业为首旅集团全资子公司，为公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、首旅集团
| 公司名称 | 北京首都旅游集团有限责任公司 |
| 法定代表人 | 宋宇 |
| 注册资本（万元） | 442,523.23 |
| 设立日期 | 1998年1月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000633690259W |
| 注册地址 | 北京市通州区颐瑞东里2号楼10层1002 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信 息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 实际控制人 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
2、首旅置业
| 公司名称 | 北京首旅置业集团有限公司 |
| 法定代表人 | 左祥 |
| 注册资本（万元） | 281,277.95 |
| 设立日期 | 1999年09月08日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000700232638N |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街5号建国饭店100室 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 经营范围 | 房地产项目开发；旅游项目投资及投资管理；饭店管理；电子计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后产品；经济信息咨询（中介除外）；人员培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；出租办公用房、出租商业用房；物业管理；以下项目限分支机构经营：住宿；餐饮；零售烟、酒、饮料、零售日用百货、工艺美术品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 控股股东 | 北京首都旅游集团有限责任公司 |
三、关联交易标的诺金公司基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 北京诺金酒店管理有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘淳 |
| 注册资本（万元） | 1,500 |
| 设立日期 | 2010年7月6日 |
| 统一社会信用代码 | 91110105558551784P |
| 注册地址 | 北京市朝阳区将台路甲2号院2号楼13层1301内1306 |
| 经营期限 | 自2010年7月6日至2060年7月5日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 酒店管理；餐饮管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
本次交易公司将收购首旅置业持有的诺金公司100%股权。截至本公告日，诺金公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，公司将持有诺金公司100%股权。
（二）股东及持股情况
截至本公告日，诺金公司主要股东及持股情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 北京首旅置业集团有限公司 | 1500.00 | 1500.00 | 100% |
| 2 | 合计 | 1500.00 | 1500.00 | 100% |
（三）主要资产业务及财务数据
诺金公司所属行业为住宿业，主要业务为酒店管理，系“诺金”系列品牌持有方，诺金公司提炼出了“走国际化路，创民族品牌”的发展战略，为宾客提供高品质服务，为业主赢取理想投资回报的宗旨，以打造民族奢华酒店品牌为使命，建设国内一流酒店管理公司为愿景的发展原则。目前有三家诺金酒店在运营中，由凯燕国际进行管理，分别是商务型燕翔诺金酒店、传承型北京饭店诺金酒店、北京环球度假区诺金度假酒店。
诺金公司主要资产为长期股权投资，持有北京凯燕国际饭店管理有限公司（以下简称“凯燕国际”）50%股权，持有北京诺舟旅行服务有限公司40%股权。凯燕国际股东分别为诺金公司与凯宾斯基饭店股份有限公司，双方各持50%股权，凯燕国际被授权管理凯宾斯基品牌、诺金品牌，并拥有谭阁美品牌，其中凯宾斯基品牌拥有者为凯宾斯基管理集团，凯宾斯基管理集团是欧洲历史最悠久的奢华酒店管理集团，拥有125年历史，并且是全球最大规模的独立酒店联盟的创办成员之一，凯燕国际旗下管理的酒店品牌均为全球酒店联盟的成员。凯燕国际一直秉承着传承欧式奢华、致敬当地文化的管理理念，目前凯燕国际共管理24家酒店，共计约10,050间（套）客房，品牌涵盖凯宾斯基、诺金等，酒店分布在国内一、二线城市。
根据具备证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年10月31日为基准日出具的无保留意见的《净资产专项审计报告》（致同专字（2023）第110C002020号），诺金公司的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2022年10月31日 |
| 资产总额 | 3,992.95 | 3,897.90 |
| 净资产 | 3,848.53 | 3,716.81 |
| 项 目 | 2021年度 | 2022年1-10月 |
| 营业收入 | 388.47 | 189.87 |
| 投资收益 | 1,488.17 | 1,374.82 |
| 利润总额 | 1,817.20 | 1,484.46 |
| 净利润 | 1,767.68 | 1,459.20 |
诺金公司投资收益主要来源于其所持凯燕国际利润分配。
根据具备证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年10月31日为基准日出具的无保留意见的《净资产专项审计报告》（致同专字（2023）第110C002020号），凯燕国际的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2022年10月31日 |
| 资产总额 | 11,139.32 | 7,217.82 |
| 净资产 | 6,678.34 | 4,766.42 |
| 项 目 | 2021年度 | 2022年1-10月 |
| 营业收入 | 4,811.00 | 3,482.65 |
| 利润总额 | 1,369.71 | 1,422.58 |
| 净利润 | 1,016.19 | 1,088.08 |
（四）诺金公司100%股权价格确定的原则和方法
根据北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具且经国资备案的《资产评估报告》（中林评字【2023】30号）评估结果，诺金公司全部权益价值为人民币21,380.78万元，首旅置业于2023年3月22日审议目标公司利润分配方案并作出股东决定，对诺金公司基准日账面未分配利润人民币1,459万元进行分配。综合考虑前述因素，确定诺金公司100%股权交易价款为人民币19,921.78万元。
1、 评估方法及评估结论
中林评估以2022年10月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对诺金公司股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。
1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，北京诺金酒店管理有限责任公司总资产账面价值为3,897.90万元，评估价值为19,087.07万元，评估增值15,189.17万元，增值率389.68%；总负债账面价值为181.09万元，评估价值为181.09万元，无增减值；净资产账面价值为3,716.81万元，评估价值为18,905.98万元，评估增值15,189.17万元，增值率408.66%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 3,264.60 | 3,264.60 | - | - |
| 非流动资产 | 633.30 | 15,822.47 | 15,189.17 | 2,398.42 |
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 其中：长期股权投资 | 633.30 | 14,391.02 | 13,757.72 | 2,172.39 |
| 固定资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | - | 1,431.45 | 1,431.45 | |
| 递延所得税资产 | ||||
| 资产总计 | 3,897.90 | 19,087.07 | 15,189.17 | 389.68 |
| 流动负债 | 181.09 | 181.09 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债总计 | 181.09 | 181.09 | - | - |
| 净资产 | 3,716.81 | 18,905.98 | 15,189.17 | 408.66 |
2）收益法评估结论经收益法评估，北京诺金酒店管理有限责任公司股东全部权益价值为21,380.78 万元，较账面净资产增值17,663.97万元，增值率475.25%。
2、 评估结论的最终确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差2,474.80万元，差异率为13.09%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，对轻资产企业往往可能使企业价值被低估。收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出北京诺金酒店管理有限责任公司的企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即北京诺金酒店管理有限责任公司的股东全部权益评估价值为21,380.78万元。
3、 评估增值情况的说明
（1）资产基础法评估过程中，部分资产评估结果与账面价值相比评估增值的原因如下：
①长期股权投资评估增值原因
诺金公司持有凯燕国际50%股权，账面为投资成本，评估对凯燕国际整体进行了评估，并选取收益法结果按持股比例计算得出评估值。
②无形资产评估增值原因
无形资产-商标为被评估单位申报的表外资产，无账面值，评估增值系收益法评估形成。
（2）收益法评估过程中，诺金公司全部股东权益评估结果与账面价值相比评估增值的原因如下：
收益法结论中企业整体经营性资产是基于诺金公司已在运行或已签约酒店预测未来收益折现后得出。诺金公司为酒店管理公司，主要通过收取管理费营利。同时，对于长期股权投资，按整体评估后的持股比例计入收益法评估结果。
四、诺金公司股权定价确定
本次标的股权交易定价依据为具有证券、期货资格评估公司评估并履行国资备案的评估结果，诺金公司全部权益价值为人民币21,380.78万元，同时，首旅置业于2023年3月22日审议目标公司利润分配方案并作出股东决定，对诺金公司基准日账面未分配利润人民币1,459万元进行分配。综合考虑前述因素，确定诺金公司100%股权交易价款为人民币19,921.78万元。
因标的公司为轻资产酒店管理公司，所以最终采用收益法评估结果，诺金公司（含凯燕国际）在国内有多年的高端酒店管理经验，有自己特有的经营理念、策略、经营方法及客户群体，评估公司通过对标的企业历史经营业绩分析，用收益法评估能够涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产价值，随着2023年经济的复苏，预期标的公司能迅速恢复经营状况，因此，交易双方基于评估报告备案结果并考虑原股东分红因素，确定股权交易定价。
五、本次交易协议的主要内容
1、股权转让协议涉及的转让方、受让方、转让比例及价格
协议标的公司名称、转让方、受让方、股权比例和价格信息详见下表：
| 标的公司（股权） | 转让方 | 受让方 | 标的公司 股权比例 | 转让价格 （万元） |
| 诺金公司 | 首旅置业 | 本公司 | 100% | 19,921.78 |
2、股权转让价款支付
（1）在本协议生效且转让方取得北京产权交易所《企业国有资产交易凭证》之日起5个工作日内，首旅酒店将目标股权交易对价的【50%】即人民币9,960.89万元支付给首旅置业。
（2）在本协议第4条约定之股权交割日起5个工作日内，首旅酒店将目标股权对价的【50%】即人民币9,960.89万元支付给首旅置业。
（3）如首旅酒店未按期支付任意一期股权交易对价，应自该期股权交易对价逾期支付之日起，以欠付股权交易对价为基数，按照每日万分之五（0.5‰）的标准向首旅置业支付违约金。
3、其他约定
（1）自评估基准日之后的目标公司损益由首旅酒店享有或承担。
（2）本次交易阶段，目标股权转让与交割引起的税费，由双方依法各自承担。
4、协议的生效与终止
本协议经双方签字盖章之日起生效，自双方履行完毕全部义务之日起自动终止。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，诺金公司仍正常进行生产和经营活动，转让后诺金公司继续履行与职工所签订的劳动合同，维护、保障全体职工的合法权益，本次交易不涉及职工安置。
七、本次交易的目的和影响
1、本次交易的实施有利于解决公司与控股股东首旅集团在酒店类业务的同业竞争问题，进一步充实首旅酒店的高端酒店品牌体系、突出主业，增强公司在高端酒店市场的核心竞争力。
2、本次交易完成后，公司在高端酒店品牌、运营管理、人才储备等方面得到进一步加强，市场竞争力得到大幅提升，有助于公司借助中高端市场快速发展契机，进一步抢占市场具有重大战略意义。
3、本次交易有助于提升公司高端酒店的业务规模和盈利能力。
八、诺金公司及与本公司过往业务概况
公司与首旅集团及首旅置业过去12个月除日常关联交易外，未有其他资产收购出售事项发生。诺金公司在过去两年经营业绩较以前年度有所下滑，但随着2023年国内经济的复苏，酒店业务的好转，高端酒店管理公司在努力积极开拓市场，降本增效下，预计酒店管理业务会取得快速恢复。
九、本次关联交易不存在关联人补偿承诺等事项
公司本次向关联人购买诺金公司股权，不须提交股东大会审议，成交价格相比交易标的账面值溢价部分按照《企业会计准则第20号-企业合并》准则中的同一控制下企业合并进行会计处理，本次交易没有商誉产生，交易价格经独立第三方评估机构评估后协议确定，遵循公开、公平、市场化原则，关联人首旅集团、首旅置业亦不存在向本公司提供一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者股权回购承诺。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会2023 年3月31日