华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2021年度非公开发行股票
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 蔡敏、廖君 |
| 联系电话 | 010-56839300 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 |
| 证券代码 | 600258 |
| 注册资本 | 1,118,858,874元人民币 |
| 注册地址 | 北京市西城区复兴门内大街51号 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区雅宝路10号凯威大厦三层 |
| 法定代表人 | 白凡 |
| 实际控制人 | 北京市国有资产监督管理委员会 |
| 联系人 | 段中鹏 |
| 联系电话 | 010-66014466 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2021年11月18日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年12月16日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2021年度报告于2022年3月31日披露 2022年度报告于2023年3月31日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 |
| （2）现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2021年12月27日至31日、2022年12月28日至30日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 |
| 项目 | 工作内容 |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 按照有关要求，督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设及内部控制运作情况；督导发行人有效执行关联交易的各项制度，保障关联交易的执行程序和定价公允性。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次非公开发行股票募集资金净额为2,990,790,514.72元，用于酒店扩张及装修升级项目、偿还金融机构贷款。截至2022年12月31日，公司募集资金已累计投入1,473,715,748.52元，募集资金专用账户余额为141,688,566.57元（含已结算利息，不含未到期现金管理的投入）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人审阅了发行人主要召开的股东大会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内： 2021年12月，保荐机构对发行人使用募集资金置换预先投入自筹资金情况发表独立意见，认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理及使用办法》等相关规定要求；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构华泰联合证券对首旅酒店本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。 2021年12月，保荐机构对发行人使用闲置募集资金进行现金管理情况发表独立意见，认为：公司拟使用闲置募集资金不超过人民币19亿元进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和公司日常运营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上所 |
| 项目 | 工作内容 |
| 述，本保荐机构对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 2022年3月，保荐机构对发行人2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易情况发表独立意见，认为：2021年度日常关联交易及2022年度预计日常关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事出具了同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议；上述日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，符合《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司日常关联交易事项无异议。 2022年3月，保荐机构对发行人2021年度募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：首旅酒店严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2021年12月31日，首旅酒店不存在违反相关约定变更募集资金用途的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对首旅酒店在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。 2022年6月，保荐机构对发行人非公开发行限售股上市流通情况发表独立意见，认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意首旅酒店本次解除限售股份上市流通。 2022年12月，保荐机构对发行人使用闲置募集资金进行现金管理情况发表独立意见，认为：公司拟使用闲置募集资金不超过人民币16亿元进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和公司日常运营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，本保荐机构对上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 2022年12月，保荐机构对发行人控股子公司京伦饭店向股东申请借款额度暨关联交易情况发表独立意见，认为：公司控股子公司京伦饭店向首旅酒店、首旅集团申请股东借款额度暨关联交易事项已履行了必要的审批程序，关联董事回避了表决，监事和独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有助于改善京伦饭店的经营状况。本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易 |
| 项目 | 工作内容 |
| 价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。 2023年3月，保荐机构对发行人2022年度募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：首旅酒店严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2022年12月31日，首旅酒店不存在违反相关约定变更募集资金用途的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对首旅酒店在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。 2023年3月，保荐机构对发行人2023年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度暨关联交易情况发表独立意见，认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。本次关联交易不会对公司财务状况及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易无异议。 2023年3月，保荐机构对发行人2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易情况发表独立意见，认为：公司2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易已经董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事出具了同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议；上述日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，符合《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司日常关联交易事项无异议。 2023年3月，保荐机构对发行人与北京首都旅游集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易情况发表独立意见，认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求；本次关联交易系满足公司日常经营所需，不会对公司的财务状况或经营状况产生重大影响，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 2023年3月，保荐机构对发行人与北京首都旅游集团财务有限公司2023年度资金存放等预计业务暨关联交易情况发表独立意见，认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，本次交易尚需 |
| 项目 | 工作内容 |
| 提交公司股东大会审议。本次交易审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。本次关联交易符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关要求，不会对公司财务状况及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易无异议。 2023年3月，保荐机构对发行人收购控股股东及关联公司所持部分酒店管理公司股权暨关联交易情况发表独立意见，认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见。本次交易审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。本次关联交易定价合理，有助于解决公司与控股股东首旅集团之间的同业竞争问题，并进一步丰富公司品牌，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，并督促上市公司已及时与上海证券交易所沟通报告相关事项。因疫情反复以及审计评估等程序影响，发行人控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）未能严格履行2021年6月所作承诺，未能在2022年12月31日以前将北京诺金酒店管理有限责任公司等公司股权转让至首旅酒店，并收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对北京首都旅游集团有限责任公司采取责令改正措施的决定》。 2023年3月29日，经首旅酒店董事会审议通过，首旅集团及关联公司与首旅酒店签署股权转让协议，将北京诺金酒店管理有限责任公司、北京首旅日航国际酒店管理有限公司、安麓（北京）酒店管理有限公司对应的股权转让至首旅酒店。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 事项 | 说明 |
| 2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3、其他重大事项 | 无 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确地按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年度非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
蔡 敏 廖 君
法定代表人(签字)：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日