证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2023-027
上海医药集团股份有限公司关于与上海复旦张江生物医药股份有限公司续签《销售及分销协议》暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易概述：上海医药集团股份有限公司（包括附属公司，以下简称“公司”或“本公司”）与上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”）续签《销售及分销协议》，复旦张江委托本公司为其提供医药销售服务。协议有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止。
? 本次交易无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易系公司在日常经营业务中发生的交易，为正常商业安排，不影响公司的独立性；本次交易按一般商务条款订立，交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，属公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年3月30日，经上海医药第七届董事会第三十七次会议及第七届董事会第二十四次审计委员会审议通过，公司与复旦张江在上海续签了《销售及分销协议》（以下简称“协议”），由本公司为复旦张江提供医药销售服务。协议约定，自2024年1月1日起至2026年12月31日止的三个财政年度，每年的销售金额将分别不超过人民币（下同）2.26亿元、2.41亿元及2.60亿元。
因本公司执行董事沈波先生目前在复旦张江担任董事职务，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与复旦张江构成关联关系，本次受
托销售的交易行为构成关联交易。在董事会审议该议案时，关联董事沈波先生主动回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。独立董事已事前认可并发表了独立意见，认为本次交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币，亿元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 2021年实际发生金额 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 2023年预计金额 | 2023年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人委托代为销售其产品 | 复旦张江 | 1.44 | 0.88 | 1.82 | 1.18 | 2.38 | 0.01 | 关联交易前次预计金额与实际发生金额差异未达上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%或以上 |
（二）本次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币，亿元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2025年预计金额 | 2026年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
接受关联人委托代为销售其
产品
| 接受关联人委托代为销售其产品 | 复旦张江 | 2.26 | 2.41 | 2.60 | 100 | 0.01 | 1.18 | 100 | 关联交易前次预计金额与实际发生金额差异未达上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%或以上 |
本公司与复旦张江根据过往历史交易数据，并结合未来发展需求制定了未来三年的双方销售预计额，系双方日常经营所需。
二、关联方基本情况
（一）关联方简介
公司名称：上海复旦张江生物医药股份有限公司
性 质： 其他股份有限公司（上市）
法定代表人：王海波
注册资本：10,430万人民币
成立日期：1996年11月11日
注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号
办公地点：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号
经营范围： 研究、开发生物与医药技术（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外），生产中间体，医疗器械、药品（小容量注射剂（抗肿瘤药）、散剂、原料药、体外诊断试剂），销售自产产品，医疗器械（II类：医用激光仪器设备）的批发及进出口业务，并提供相关的技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务状况：截至2022年末，复旦张江总资产为29.76亿元，归属于上市公司股东权益22.57亿元；2022年，复旦张江实现营业收入10.31亿元，净利润1.37
亿元。（经审计财务数据）
（二）履约能力
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司已与复旦张江签署了协议并将严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、协议的主要内容和定价原则
（一）协议的主要条款
本公司拟受复旦张江委托为其提供医药销售服务，双方预期，自2024年1月1日起，至2026年12月31日止的三个财政年度，本协议下的销售总金额每年将不超过人民币226,000,000元、人民币241,000,000元及人民币260,000,000元。复旦张江对于在该协议项下产生的应收贸易款项给予本公司的信用期将不超过4个月。该协议自双方适当授权代表签署、盖章后，并经相关监管机构审批（如适用）、本公司董事会批准、复旦张江董事会及股东大会批准（如适用）后，自2024年1月1日起生效，有效期至2026年12月31日。若该协议的双方同意，该协议有效期可以延长。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。
（二）定价原则
协议项下的销售服务采取承销的方式，本公司根据协议所定的定价原则购买复旦张江的医药产品，后由本公司进行销售；本公司向复旦张江购买的医药产品的价格应当依照以下原则厘定：按市场公平原则，参照当地法定定价机构（如物价局等）核定的该具体医药产品的价格，并根据本公司提供销售及分销服务的合理利润调整。
四、交易目的及对上市公司的影响
本次交易系公司在日常经营业务中发生的交易，为正常商业安排，不影响公司的独立性；本次交易按一般商务条款订立，交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，属公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二三年三月三十一日