独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之2022年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二O二三年三月
声 明
平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）作为广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合广百股份2022年年度报告，出具了本持续督导意见。本独立财务顾问对广百股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对广百股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读广百股份的相关公告文件信息。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 简称 | 释义 | |
| 本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 广百股份拟以发行股份及支付现金的方式购买广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团100%股权并募集配套资金 |
| 本持续督导意见、本报告 | 指 | 《独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 广百股份、上市公司、公司 | 指 | 广州市广百股份有限公司 |
| 标的公司、标的企业、友谊集团 | 指 | 广州友谊集团有限公司 |
| 标的资产、标的股权、友谊集团 | 指 | 广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 广商资本、广商基金、中银投资及建投华文 |
| 商旅投资 | 指 | 广州岭南商旅投资集团有限公司，上市公司控股股东，曾用名“广州商贸投资控股集团有限公司” |
| 广商资本 | 指 | 广州市广商资本管理有限公司 |
| 广商基金 | 指 | 广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中银投资 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 建投华文 | 指 | 建投华文投资有限责任公司 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 广百股份与交易对方于2020年8月21日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 广百股份与补偿义务人于2020年8月21日签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 广百股份与补偿义务人于2021年1月15日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年3月31日 |
| 报告期 | 指 | 2022年 |
| 本持续督导期、持续督导期间 | 指 | 2022年1月1日至2022年12月31日 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司、中登、中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 公司章程 | 指 | 《广州市广百股份有限公司章程》 |
| 平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 评估机构、国融兴华 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
| 审计机构、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：若本核查意见中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，此差异是由四舍五入造成的。
一、交易资产的过户情况
（一）本次交易概况
广百股份向交易对方广商资本、广商基金、中银投资及建投华文发行股份及支付现金购买友谊集团100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过7亿元配套资金。
1、发行股份购买资产
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2020年3月31日为评估基准日，友谊集团100%股权的评估值为390,982.88万元，经交易各方友好协商，确定友谊集团100%股权交易对价为390,982.88万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，公司拟以发行股份的方式支付220,982.88万元，以现金方式支付170,000.00万元。公司向友谊集团股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 现金支付 （万元） | 股份支付 （万元） | 交易金额 （万元） | 股份数量 （股） |
| 友谊集团100%股权 | 广商资本 | 170,000.00 | 99,474.78 | 269,474.78 | 123,878,934 |
| 广商基金 | - | 50,628.37 | 50,628.37 | 63,049,032 | |
| 中银投资 | - | 50,628.37 | 50,628.37 | 63,049,032 | |
| 建投华文 | - | 20,251.35 | 20,251.35 | 25,219,613 | |
| 合计 | 170,000.00 | 220,982.88 | 390,982.88 | 275,196,611 | |
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
2、募集配套资金
本次募集配套资金采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过人民币7亿元，募集配套资金在扣除发行费用后，用于支付本次交易现金对价。
（二）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为友谊集团100%股权。根据广州市市场监督管理局于
2021年5月27日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有友谊集团100%股权，友谊集团成为上市公司的全资子公司。
（三）新增注册资本验资情况
根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字[2021] 0500020号），截至2021年6月18日，广百股份已取得各交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即友谊集团100%的股份），其中计入实收股本为275,196,611.00元，广百股份变更后的注册资本为617,619,179.00元。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年6月25日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理广百股份本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。广百股份本次发行股份购买资产新增限售流通股275,196,611股，本次发行完成后广百股份的股份数量为617,619,179股。本次交易的交易对方取得新增股份的情况具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对方获得股份的数量（股） |
| 1 | 广商资本 | 123,878,934 |
| 2 | 广商基金 | 63,049,032 |
| 3 | 中银投资 | 63,049,032 |
| 4 | 建投华文 | 25,219,613 |
| 合计 | 275,196,611 | |
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。
（五）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金到账和验资情况
截至2022年2月9日，独立财务顾问已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币699,999,999.30元。2022年2月10日，中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2022年2月10日出具了《验资报告》（众环验字[2022] 0510006号）。2022年2月10日，独立财务顾问向发行人指定的本次募集资金专户划转了募集资金。2022年2月10日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年2月11日出具了《验资报告》（众环验字[2022] 0510007号）。根据该报告，截至2022年2月10日止，本次募集资金总额人民币699,999,999.30元，扣除各项不含税发行费用人民币81,528.07元，募集资金净额为人民币699,918,471.23元，其中新增股本为人民币86,419,753.00元，资本公积为人民币613,498,718.23元。
2、募集配套资金新增股份的登记及上市情况
根据中登公司于2022年2月18日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次非公开发行的86,419,753股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。经深圳证券交易所批准，新增股份于 2022 年3月 1 日在深圳证券交易所上市。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
3、上市公司向本次交易对方发行人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
4、本次重组配套融资已经募集到位，相关认购方已经足额缴纳相关认购价款，上市公司已经办理完毕相关新增股份的登记上市。
5、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重组相关方作出的重要承诺
1、广百股份及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺 事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 广百股份 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 广百股份已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，广百股份将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 2 | 广百股份董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 本人已向广百股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；如因本人提供的信息和文件或作出的确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向广百股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本人向广百股份及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在广百股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广百股份董事会，由董事会代本人向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本人未能在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 事项 | 主要承诺内容 |
| 事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本人存在违法违规情形，本人承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。 | |||
| 3 | 关于减持计划 | 自广百股份复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持广百股份的股票。上述股份包括本人原持有的广百股份股份以及原持有股份在上述期间内因广百股份分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导致广百股份或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 4 | 广百股份董事、高级管理人员 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取措施的承诺 | 为确保公司填补回报措施得到切实履行，本人承诺将： 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对自身职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度； 6、如广百股份拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使广百股份拟公布的股权激励行权条件与广百股份填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。 |
| 5 | 广百股份及广百股份董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为 | 1、本承诺方目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 2、本承诺方最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 3、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给广百股份及/或其股东造成的一切损失。 |
| 关于不存在内幕交易 | 本公司及本公司控制的企业、本公司的控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在下述任何情形之一： 1、泄露广百股份本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易； 2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查； 3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任； |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 事项 | 主要承诺内容 |
| 4、《关于加强与广百股份重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与广百股份重大资产重组的情形。 | |||
| 6 | 商旅投资 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 本公司已向广百股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因本公司提供的信息、文件或作出的确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，持续并及时向广百股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司向广百股份及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在广百股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广百股份董事会，由董事会代本公司向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。 |
| 7 | 关于减持计划 | 截至本承诺函签署之日，本公司不存在任何减持广百股份之股份的计划。 自广百股份复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不减持本公司所持有的广百股份之股份（包括在上述期间内因广百股份分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。 本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致广百股份或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 8 | 关于无违法违规行为的 | 本公司目前不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 事项 | 主要承诺内容 |
| 承诺函 | 本公司最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给广百股份及其他股东造成的一切损失。 | ||
| 9 | 关于避免同业竞争 | 截至本承诺函签署之日，除友谊集团外，本公司及控制的其他企业未从事与广百股份及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。 本次交易完成后，在作为广百股份控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将避免从事任何与广百股份、友谊集团及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害广百股份、友谊集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司及本公司控制的其他企业遇到广百股份、友谊集团及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他企业将该等合作机会让予广百股份、友谊集团及其控制的企业。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给广百股份及其他股东造成的一切损失。 | |
| 10 | 关于减少与规范关联交易 | 本次交易完成后，在作为广百股份控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规范与广百股份及其控股的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，办理有关报批手续及依法履行信息披露义务，不损害广百股份及其他股东的合法权益。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给广百股份、友谊集团及其他股东造成的一切损失。 | |
| 11 | 关于保证独立性 | 本次重组完成后，在本公司作为广百股份的控股股东期间，本公司不会利用广百股份控股股东的身份影响广百股份独立性，并继续保证广百股份（含其下属企业）在业务、资产、机构、人员、财务等各方面的独立性。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给广百股份造成的一切损失。 | |
| 12 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取措施的承诺 | 1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 事项 | 主要承诺内容 |
| 函 |
若本公司违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
| 13 | 商旅投资、广州汽贸 | 关于交易前持有的广百股份股份锁定的承诺函 | 在本次交易完成后的18个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前直接或间接持有的广百股份股份。 如基于该等股份因广百股份送红股、转增股本等原因而增加的上市股份，亦应遵守前述锁定承诺。 在遵守《广百股份收购管理办法》第六章规定的前提下，本公司向本公司实际控制人控制的其他主体转让广百股份股份不受前述锁定期的限制。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 |
2、交易对方及其他相关方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 广商资本、广商基金、中银投资、建投华文 | 关于资产权属 | 1、本企业/本公司作为友谊集团的股东，已经依法履行对友谊集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为友谊集团股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响友谊集团合法存续的情况。 2、本企业/本公司所持有的友谊集团股权为本企业/本公司合法财产，本企业/本公司为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制的情形。 |
| 2 | 广商资本、广商基金、中银投资、建投华文 | 关于提供资料真实、准确、完整 | 本公司/本企业已向广百股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的说明、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别及连带的赔偿责任。 在本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向广百股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。 如本公司/本企业向广百股份及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在广百股份拥有权益的股份，并于收到 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广百股份董事会，由董事会代本公司向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/本企业授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。 | |||
| 3 | 广商资本、中银投资、建投华文 | 关于无违法违规行为 | 1、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。 2、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 3、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到深圳证券交易所纪律处分等情形。 5、本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 |
| 4 | 广商 基金 | 关于无违法违规行为 | 1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。 2、本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 取行政监管措施或受到深圳证券交易所纪律处分等情形。 | |||
| 5 | 广商资本、广商基金 | 关于股份锁定 | 1、本公司/本企业在本次交易中以友谊集团股权认购的广百股份发行的股份，自发行完成之日起36个月内不转让。 2、本次交易完成后6个月内，如广百股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、股份发行结束后，如因上市公司送红股、转增股本等原因而使本公司/本企业被动增持的广百股份之股份亦应遵守上述锁定期的约定。 4若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 |
| 6 | 关于优先履行补偿义务的承诺函 | 本公司/本企业于本次重组中获得的广百股份作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | |
| 7 | 不质押通过本次交易取得上市公司股份的承诺 | 自其通过本次交易获得的上市公司股份发行完成之日起至《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的盈利承诺补偿及减值测试补偿义务履行完毕之日，其通过本次交易获得的上市公司股份将优先用于履行盈利承诺补偿及减值测试补偿义务，不以任何形式设定质押或者其他权利限制，由于上市公司送红股、转增股本等原因而被动增持的广百股份之股份亦应遵守前述承诺。 | |
| 8 | 中银投资、建投华文 | 关于股份锁定 | 1、至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若本公司所持有用以认购广百股份本次发行的股份的友谊集团股权不满12个月的，本公司在本次交易中取得的广百股份的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购广百股份上市公司本次发行的股份的友谊集团股权已满12个月的，本公司在本次交易中取得的广百股份之股份自发行完成日起12个月内不得转让。 2、股份本次发行结束后，如因上市公司送红股、转增股本等原因而使本公司被动增持的广百股份之股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 9 | 友谊 集团 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性 | 本公司已向广百股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 经合法授权并有效签署该文件；如因本公司提供的信息、文件、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向广百股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。 | |||
| 10 | 商旅投资、广商资本 | 关于瑕疵资产补偿措施 | 1、截止本承诺函出具之日，友谊集团未完成办理广州市十三行路1号之新中国大厦首层至三层、广州市荔湾区下九路7号前座及后座首层房屋的租赁合同备案手续，如友谊集团因未办理上述房屋租赁备案被主管部门处以罚款的，本公司将向广百股份或友谊集团补偿其因此遭受的损失； 2、截止本承诺函出具之日，友谊集团尚未完成办理以下房产的产权证书： （1）广州市荔湾区十三行路1号的新中国大厦首层133、135号铺、二层全层、三层364号铺、地下车库负三层五个停车位（编号为A041-A045）； （2）广州保税区广保大道200号202-208室、202、204、206、208号共2层11间商铺； （3）广州市天河区天河北路时代广场2、3、5层商铺（202-212、214、306部分、313、314部分、504、505部分） 本公司将协助友谊集团尽快办理上述房产的产权证书并积极提供必要的协助，如友谊集团或广百股份在上述房产完成办证前因此瑕疵遭受损失，本公司将向广百股份或友谊集团补偿其因此遭受的损失； 3、截止本承诺函出具之日，友谊集团存在越秀区环市东路369号的基建材料仓棚、越秀区环市东路369号自编2号楼A14部位、越秀区环市东路369号自编4号楼B2部北边凸出部位、越秀区大德路308号B部位、荔湾区下九路7号前座及后座首层阁楼部位等违章建筑，如友谊集团因上述违章建筑被拆除，或因违章建筑受到主管部门行政处罚措施遭受损失的，本公司将向广百股份或友谊集团补偿其因此遭受的损失； 4、截止本承诺函出具之日，友谊集团拥有的房地产权共有（用）证号为粤房地共证字第C1175554号，位于广州开发区青年路295号-299号会所的房产共有份额未过户，如因此导致友谊集团丧失对上述房屋的占有、使用或受益的权利，本公司将补偿广百股份或友谊集团因此遭受的损失。 |
| 11 | 关于广州友谊集团有限公司行政处罚 | 2020年8月25日，广州市越秀区消防救援大队下发“穗越（消）行罚决字[2020]0060号”《行政处罚决定书》，友谊集团经营场所中的广州市越秀区环市东路369号自编2号楼第六、七层存在未经消防安全检查擅自投入使用、营业的行为，违反了《中华人民共和国消防 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 事项的承诺函 | 法》第十五条第二款之规定，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第四项之规定，给予友谊集团责令停止使用广州市越秀区环市东路369号自编2号楼第六、七层场所并处罚款人民币3万元整的处罚。 本公司承诺，本公司将承担友谊集团因支付上述罚款、执行上述《行政处罚决定书》要求的整改措施支出的费用及友谊集团因停止使用广州市越秀区环市东路369号自编2号楼第六、七层场所期间而遭受的损失。 | ||
| 12 | 广州商贸产业投资基金合伙企业(有限合伙)、广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)、广州商贸产业投资基金管理有限公司 | 广商基金直接合伙人关于其持有的合伙份额的锁定承诺 | 1、在广商基金通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，本企业/本公司不以任何方式转让本企业/本公司持有的广商基金/合伙企业财产份额或从广商基金/合伙企业退伙；亦不以任何方式转让或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本公司通过广商基金间接享有的与上市公司股份有关的权益； 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 13 | 广州国发资本管理有限公司、广州穗开股权投资有限公司、广州市广百资本有限公司 | 广商基金间接合伙人/股东关于其间接持有的广商基金财产份额的锁定承诺 | 1、在广商基金通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，本公司不以任何方式转让本公司持有的广州商贸产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“商贸企业”）财产份额或从商贸企业退伙；不以任何方式转让本公司持有的广州商贸产业投资基金管理有限公司（以下简称“商贸公司”）股权或要求商贸公司回购本公司持有的股权；亦不以任何方式转让或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司间接通过广商基金间接享有的与上市公司股份有关的权益； 2、如前述锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
三、业绩承诺的实现情况
（一）本次交易业绩承诺情况
根据本次交易对方广商资本、广商基金与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易业绩承诺如下：
2021年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额不低于15,145万元；
2022年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额不低于15,423万元；
2023年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额不低于15,863万元。
（二）本次交易业绩承诺实现情况
根据中审众环出具的《广州友谊集团有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2022)0510039号、众环专字(2023) 0500099号），中审众环认为，上市公司出具的2021年度及2022年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
根据友谊集团2021年度财务数据，友谊集团2021年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为15,242.12万元，实现了业绩承诺。
根据友谊集团2022年度财务数据，友谊集团2022年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为3,758.96万元，未完成业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，补偿义务人应按照协议约定履行相关义务。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易涉及的标的公司2021年度实际净利润高于承诺净利润，完成了2021年度业绩承诺。
本次交易涉及的标的公司2022年度实际净利润低于承诺净利润，未完成2022年度业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，补偿义务人应按照协议约定履行相关义务。独立财务顾问将督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，切实保护中小投资者的利益。
四、本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第48条的规定，广商资本、广商基金分别于2020年6月12日出具了《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺事项如下：
“广商资本、广商基金在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起36个月内不得转让。
在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广商资本与广商基金在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使广商资本、广商基金被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”
在本次交易完成后，公司股票存在连续20个交易日低于本次交易发行价格
8.03元/股的情况，根据前述承诺，广商资本、广商基金因上述重大资产重组取得股份对价而合计持有的公司186,927,966股股份将在36个月锁定期基础上自动延长6个月，即股份锁定期延长至2025年1月6日。以上情况上市公司已于2021
年8月5日进行信息披露（公告编号：2021－039）。经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易完成后，公司股票存在连续20个交易日低于本次交易发行价格的情形，根据相关交易对方承诺，相关股份锁定期已按照承诺自动延长6个月。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司各项业务发展现状
公司所属行业为百货零售业。近年来，在国内宏观经济持续增长、人均可支配收入不断提高、消费结构不断升级等有利因素影响下，百货零售行业保持较为稳定的发展趋势，但随着实物商品网上零售额占比的不断攀升，百货零售业的增长压力较大。根据国家统计局公布的数据，2022年社会消费品零售总额同比下降0.2%，限额以上零售业单位中的百货店零售额同比上年下降9.3%，在统计的零售业态中降幅最大。公司2022年实现营业收入48.92亿元，同比下降18.14%，主要原因是2022年广州市消费市场受到较严重冲击，实体百货面临着客流及销售下降的困难。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本持续督导期内，受需求下滑等超预期因素影响，2022年公司业绩有所下降，除此之外，公司各项业务发展状况符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
持续督导期间，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上市公司的公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
八、持续督导总结
截至本报告出具日，本次交易的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方均不存在违反所出具的承诺的情况；标的公司 2022 年度的业绩承诺未实现，补偿义务人应根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定履行相关义务；除需求下滑等超预期因素导致的业绩下降外，公司各项业务发展状况符合预期；公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求；本次交易各方实际实施方案与已公布的方案无重大差异。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期届满。鉴于本次交易的业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将持续履行相关事项的持续督导义务，严格要求相关方按照相关规定履行承诺，并持续关注后续年度的业绩承诺实现情况。（以下无正文）
（此页无正文，为《独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 云波 | 谭潭 |
平安证券股份有限公司
2023年3月30日
（此页无正文，为《独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 张翼 | 王栋 |
国泰君安证券股份有限公司
2023年3月30日