广州市广百股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日止募集资金存放与使用情况的专项报告。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863号）核准，2022年1月公司采用非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股86,419,753股，每股面值1元，实际发行价格每股8.10元，共募集资金人民币699,999,999.30元，扣除不含税发行费用（即发行登记费）人民币81,528.07元后，实际募集资金净额为人民币699,918,471.23元。上述募集资金已于2022年2月10日全部到位，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了众环验字（2022）0510007号验资报告。
（二）2022年度募集资金使用情况及节余情况
截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金本金699,918,471.23元，募集资金本金全部使用完毕。募集资金专户产生利息收入35,011.84元，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可豁免履行董事会、股东大会审议程序。公司已将募集资金专户中剩余利息35,011.84元转入自有资金账户，并办理完成募集资金专户的销户手续。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，结合公司实际情况，公司制定了《广州市广百股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定，以保证募集资金专款专用。
2022年2月，经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，公司在中国民生银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州高新支行设立了募集资金专项账户，并与平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司及募集资金专项账户开户行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议内容与深圳证券交易所制订的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议的履行不存在问题。募集资金专户开立和存储情况如下：
| 开户行 | 账号 | 初始存放金额（元） |
中国民生银行股份有限公司广州分行
| 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 686009982 | 600,000,000.00 |
招商银行股份有限公司广州高新支行
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 020900022310118 | 99,999,999.30 |
(二) 募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，由于募集资金本金已全部使用完毕，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可豁免履行董事会、股东大会审议程序。公司已将募集资金专户中剩余利息35,011.84元转入自有资金账户，并完成办理上述募集资金专户的销户手续。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金本金699,918,471.23元用于支付本次发行股份及支付现金购买资产交易的现金对价，本次募集资金本金全部使用完毕。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可豁免履行董事会、股东大会审议程序，公司募集资金专户中剩余利息35,011.84元已转入自有资金账户。募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在违规存放、使用、管理及披露募集资金的情形。
广州市广百股份有限公司董事会
2023年3月31日
附表： 募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 69,991.85 | 本年度投入募集资金总额 | 69,991.85 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 69,991.85 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 根据募集资金净额调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 支付发行股份及支付现金购买资产交易的现金对价 | 否 | 70,000.00 | 69,991.85 | 69,991.85 | 69,991.85 | 100% | 2021.5.27 | 3,758.96 | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 否 | 70,000.00 | 69,991.85 | 69,991.85 | 69,991.85 | 100% | 2021.5.27 | 3,758.96 | 否 | 否 | |
| 超募资金投向 | 无 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 受经营环境及需求下降等因素影响营业收入减少，同时受减免租金影响，广州友谊集团有限公司未完成 2022 年度业绩承诺。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 报告期内，公司募集资金专户产生利息35,011.84元已转入自有资金账户。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |