广州市广百股份有限公司关于重组标的业绩承诺实现情况说明的公告
根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”） 编制了《关于重组标的业绩承诺实现情况的说明》。现将具体情况说明如下：
一、基本情况
公司于2021年3月22日收到中国证监会的批复《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863号）后以发行股份及支付现金购买资产方式购买广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2021年5月27日完成了本次交易股权过户手续及相关工商变更登记。
二、业绩承诺情况
根据本公司2020年8月21日与广州友谊集团有限公司原股东广州市广商资本管理有限公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方承诺，广州友谊集团有限公司2021年、2022年、2023年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于15,145万元、15,423万元及15,863万元。
业绩承诺方承诺，如广州友谊集团有限公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向本公司进行补偿，如广商资本持有的上市公司股份无法足额承担补偿责任，则由广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“广商基金”）以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任；如广商资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向本公司承担补偿责任，则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。广商资本与广商基金应承担的股份补偿及现金补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。具体补偿计算公式如下：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商资本持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（3）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量－广商基金已补偿的股份数量
应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
（3）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本、广商基金通过本次交易获得的上市公司全部股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金金额
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价为上限。
三、业绩实现情况
广州友谊集团有限公司2022 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 3,758.96 万元，占相关重组交易方承诺业绩15,423万元的
24.37%，2021-2022年累计业绩承诺完成率为62.16%，未完成2022年度业绩承诺。详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2021-2022年累计 |
| 业绩承诺金额 | 15,145.00 | 15,423.00 | 30,568.00 |
| 实现金额 | 15,242.12 | 3,758.96 | 19,001.08 |
| 差额 | 97.12 | -11,664.04 | -11,566.92 |
| 实现率（%） | 100.64% | 24.37% | 62.16% |
四、业绩承诺未实现原因
2022 年度，由于经济下行和超预期因素，对消费需求产生了抑制作用，友谊集团所在地广州市的零售百货行业在相当长时间内表现低迷，线下消费严重受阻。友谊集团2022年商品销售收入较2021年减少19,218.11万元，商品销售毛利减少8,725.67万元。另外，友谊集团积极响应政府号召，对服务业小微企业和个体工商户房屋租金减免，导致租赁收入减少7,282.17万元，净利润减少5,461.63万元，占业绩承诺金额的35.41%。
五、公司拟采取的措施
受经济下行和超预期因素的影响，广州友谊集团有限公司未完成 2022 年度业绩承诺。公司将综合考虑合同约定、经济下行和超预期因素影响以及公司长远发展等因素，尽快与承诺方协商解决。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日