中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对时代电气2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2112号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）240,760,275股，发行价格为31.38元/股，募集资金总额为755,505.74万元，扣除不含增值税发行费用11,184.54万元后，募集资金净额为744,321.20万元。2021年9月1日，公司募集资金账户到账金额746,240.11万元。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具德师报（验）字（
）第00467号《验资报告》予以确认。
（二）募集资金使用和结余情况截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币362,168.41万元（含支付及置换的上市发行费用），为2021年度及2022年度使用，尚未使用的募集资金余额计人民币401,587.95万元（其中包含募集资金现金管理收益及利息收入扣除银行手续费等人民币17,516.25万元）。具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 实际收到的募集资金金额 | 7,462,401,064.80 |
| 项目 | 金额 |
| 减：直接投入募投项目 | 2,822,301,072.32 |
| 支付上市发行费用 | 12,556,977.00 |
| 置换预先已投入募投项目的自筹资金 | 780,193,985.74 |
| 置换预先支付上市发行费用 | 6,632,041.84 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 44,175,217.08 |
| 用于现金管理的收益 | 130,987,288.09 |
| 减：用于现金管理金额 | 3,486,000,000.00 |
| 募集资金专户年度末余额 | 529,879,493.07 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《A股募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及监管等方面进行了明确规定。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议，明确了各方的权利和义务。上述三方/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户的存储情况截至2022年
月
日止，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行名称 | 银行账号 | 期末余额 |
| 中信银行株洲天台路支行（注） | 8111601012200526384 | 66,754,367.01 |
| 中信银行株洲天台路支行 | 8111601012300526512 | 24,751,657.09 |
| 长沙银行股份有限公司株洲田心支行 | 810000137950000005 | 117,921,274.15 |
| 开户银行名称 | 银行账号 | 期末余额 |
| 长沙银行股份有限公司株洲田心支行 | 810000287437000001 | 626,712.51 |
| 中国建设银行股份有限公司株洲田心支行 | 43050162783600000402 | 6,059,739.13 |
| 中国银行股份有限公司株洲分行 | 600277378277 | 41,505,057.76 |
| 中国农业银行股份有限公司株洲高新技术开发区支行 | 18112901040019469 | 4,224,647.20 |
| 中国建设银行股份有限公司株洲田心支行 | 43050162783600000401 | 8,770,874.54 |
| 招商银行股份有限公司株洲分行 | 918900249210928 | 80,480,894.51 |
| 招商银行股份有限公司株洲分行 | 918900249210806 | 121,473,214.81 |
| 招商银行股份有限公司株洲分行 | 731902818710908 | 0.00 |
| 中国工商银行股份有限公司株洲田心支行 | 1903020529200083928 | 57,311,054.36 |
| 合计 | 529,879,493.07 |
注：原中信银行株洲建设中路支行更名为中信银行株洲天台路支行
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况本年度，公司募投项目资金使用情况详见附表
募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募集资金投资项目。截至2021年
月
日止，时代电气已预先投入募集资金投资项目的金额为人民币780,193,985.74元，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币780,193,985.74元，公司于2022年上半年完成置换。具体情况如下表：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 置换金额 |
| 1 | 轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目 | 2,095,500,000.00 | 412,273,241.24 | 412,273,241.24 |
| 2 | 轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目 | 1,070,830,000.00 | 87,942,571.28 | 87,942,571.28 |
| 3 | 新产业先进技术研发应用项目 | 869,270,000.00 | 137,938,568.17 | 137,938,568.17 |
| 3.1 | 新能源汽车电驱系统研发应用项目 | 503,710,000.00 | 66,925,268.46 | 66,925,268.46 |
| 3.2 | 新型传感器研发应用项目 | 147,960,000.00 | 39,290,756.34 | 39,290,756.34 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 置换金额 |
| 3.3 | 工业传动装置研发应用项目 | 117,600,000.00 | 28,531,153.43 | 28,531,153.43 |
| 3.4 | 深海智能装备研发应用项目 | 100,000,000.00 | 3,191,389.94 | 3,191,389.94 |
| 4 | 新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目 | 800,000,000.00 | 121,363,197.26 | 121,363,197.26 |
| 4.1 | 新型轨道工程机械制造平台建设项目 | 500,000,000.00 | 73,706,916.66 | 73,706,916.66 |
| 4.2 | 新型轨道工程机械装备研发应用项目 | 300,000,000.00 | 47,656,280.60 | 47,656,280.60 |
| 5 | 创新实验平台建设工程项目 | 931,000,000.00 | 20,676,407.79 | 20,676,407.79 |
| 合计 | 5,766,600,000.00 | 780,193,985.74 | 780,193,985.74 | |
上述募集资金置换情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具德师报（核）字（
）第E00470号《审核报告》予以确认。
（三）募集资金置换预先支付发行费用的情况
公司募集发行费用（不含增值税）扣除保荐及承销费（不含增值税）后共计人民币19,189,019.14元。截至2021年9月27日，公司已用自筹资金预先支付上述发行费用（不含增值税）人民币6,632,041.84元。公司于2022年上半年以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金金额为人民币6,632,041.84元。具体情况如下表：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 金额（不含增值税） | 自筹资金预先支付金额（不含增值税） | 置换金额 |
| 1 | 审计、验资及评估费用 | 7,584,905.67 | 4,443,396.23 | 4,443,396.23 |
| 2 | 律师费用 | 4,327,144.06 | 1,112,450.00 | 1,112,450.00 |
| 3 | 信息披露费用 | 4,652,896.23 | 313,390.76 | 313,390.76 |
| 4 | 本次发行上市手续费及材料制作费等其他费用 | 2,624,073.18 | 762,804.85 | 762,804.85 |
| 合计 | 19,189,019.14 | 6,632,041.84 | 6,632,041.84 | |
上述募集资金置换情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具德师报（核）字（
）第E00470号《审核报告》予以确认。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年8月26日，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设进度、不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币440,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品余额为人民币348,600.00万元。
（六）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日止，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司首次公开发行不存在超募资金。
（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司首次公开发行不存在超募资金。
（九）募集资金使用的其他情况
2021年
月
日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司使用募集资金向此次部分募投项目实施主体暨公司控股子公司宁波中车时代传感技术有限公司（以下简称“宁波中车时代”）提供不超过人民币14,796.00万元的募集资金借款。
2022年10月14日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向子公司增资的议案》，同意公司将募投项目“新型传感器研发应用项目”投入的人民币14,796.00万元募集资金投入方式由借款变更为增资，公司以募集资金向子公司宁波中车时代增资人民币14,796.00万元。2022年8月26日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式预先支付募投项目资金并以募
集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司（募投项目实施主体）在募投项目实施期间，使用自有资金、承兑汇票方式预先支付募投项目所需款项，后续按季度统计划转，并以募集资金等额置换。公司以募集资金置换2022年前三季度各募投项目使用自有资金、承兑汇票预先支付募投项目款项的金额已统计在2022年度使用的募集资金金额中；2022年第四季度，各募投项目使用自有资金、承兑汇票预先支付募投项目款项金额为265,059,595.80元，截至本核查意见出具日已由募集资金专户等额换转至公司非专户账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年
月
日止，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《A股募集资金管理制度》的要求；公司对募集资金进行了专户存储和使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 744,321.20 | 本年度投入募集资金总额 | 172,606.59 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 360,249.51 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（1）-（2） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目 | 否 | 209,550.00 | 209,550.00 | 209,550.00 | 92,413.32 | 101,185.38 | 108,364.62 | 48.29 | 尚未达到 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目 | 否 | 107,083.00 | 107,083.00 | 107,083.00 | 15,484.17 | 17,883.46 | 89,199.54 | 16.70 | 尚未达到 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新产业先进技术研发应用项目 | 否 | 86,927.00 | 86,927.00 | 86,927.00 | 29,435.49 | 33,320.78 | 53,606.22 | 38.33 | 尚未达到 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目 | 否 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 22,981.60 | 27,008.93 | 52,991.07 | 33.76 | 尚未达到 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 创新实验平台建设工程项目 | 否 | 93,100.00 | 93,100.00 | 93,100.00 | 11,817.15 | 12,714.90 | 80,385.10 | 13.66 | 尚未达到 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 200,000.00 | 167,661.20 | 167,661.20 | 474.86 | 168,136.06 | -474.86 | 100.28 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 776,660.00 | 744,321.20 | 744,321.20 | 172,606.59 | 360,249.51 | 384,071.69 | 48.40 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 2022年11月25日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司在募集资金投资用途及投资规模不发生变更情况下，对部分项目达到预定可使用状态的时间进行调整。其中，轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目和轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目因涉及的子项目较多、相关技术复杂、项目实施过程中方案需不断调整和完善等因素影响，研发周期较原计划有所延长，公司将上述两个项目的预定可使用状态日期延期至2026年；新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目和创新实验平台建设工程项目因受外部环境等因素影响，整体建设进度略有延误，公司将上述两个项目的预定可使用状态日期延期至2025年 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2022年12月31日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币780,193,985.74元，以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金金额为人民币6,632,041.84元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2022年8月26日，公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度、不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司拟对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过人民币440,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为人民币3,486,000,000.00元 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2022年12月31日，募集资金结余金额为人民币4,015,879,493.07元（其中包括购买投资产品人民币3,486,000,000.00元），主要系募投项目尚处于建设中 |
| 募集资金其他使用情况 | 补充流动资金项目实际投入超出承诺投入部分为募集资金产生的利息收入及现金管理收益 |
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
廖汉卿李鑫
中国国际金融股份有限公司
年月日