中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司日常关联交易预计的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——交易与关联交易》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对时代电气日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2023年3月30日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十四次会议，全体董事和监事审议通过了《关于预计2024-2026年日常关联交易金额的议案》（无关联董事和监事需回避）。
公司独立非执行董事对该议案发表明确同意的事前认可意见，认为：该关联交易系公司正常的经营业务，乃为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，履行了必要程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。综上，同意将上述议案提交公司董事会审议。
公司审计委员会委员发表明确同意的书面审核意见，认为：该关联交易系公司正常的经营业务，乃为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，履行了必要程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会
对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。综上，同意将上述议案提交公司董事会审议。
公司独立非执行董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，全体董事审阅通过了该议案（无关联董事需回避），表决结果合法、有效；该等交易系公司正常的经营业务，乃为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。综上，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
本次关联交易预计涉及金额已达到人民币3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年（截至2月28日）累计已发生的交易金额（未经审计） | 上年（2022年度）实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||||||
| 向关联人销售产品及/或提供服务 | 株洲时菱交通设备有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | / |
| 株洲西门子牵引设备有限公司 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | / | |
| 无锡中车浩夫尔动力总成有限公司 | 45,000.00 | —— | —— | 2,186.71 | 11,905.15 | 0.66% | 行业需求见长，业务规模预计增长 | |
| 无锡时代智能交通研究院有限公司 | 18,000.00 | 20,000.00 | 23,000.00 | 0.00 | 2,315.18 | 0.13% | 项目按预期启动后，业务规模预计增长 | |
| 佛山中时智汇交通科技有限公司 | 34,560.00 | 69,120.00 | 69,120.00 | 1,215.70 | 1,444.64 | 0.08% | 项目按预期招标后，业务规模预期增长 | |
| 向关联人采购产品及/或接受 | 株洲时菱交通设备有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 30.18 | 223.56 | 0.02% | / |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年（截至2月28日）累计已发生的交易金额（未经审计） | 上年（2022年度）实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||||||
| 服务 | 株洲西门子牵引设备有限公司 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | / |
| 无锡中车浩夫尔动力总成有限公司 | 5,000.00 | —— | —— | 0.00 | 43.40 | 0.00% | 行业需求见长，业务规模预计增长 | |
| 无锡时代智能交通研究院有限公司 | 20,000.00 | 22,000.00 | 25,000.00 | 608.63 | 1,891.16 | 0.16% | 项目按预期启动后，业务规模预计增长 | |
| 佛山中时智汇交通科技有限公司 | 38,400.00 | 76,800.00 | 76,800.00 | 0.00 | 1,439.70 | 0.12% | 项目按预期招标后，业务规模预期增长 | |
| 向关联人租出房屋/设备 | 株洲西门子牵引设备有限公司 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 0.00 | 32.27 | 2.00% | / |
| 合计 | 163,120.00 | 190,080.00 | 196,080.00 | 4,041.22 | 19,295.06 | / | / | |
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额上限 | 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | ||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2021年 | 2022年 | 截至2023年2月28日（未经审计） | |||
| 向关联人销售商品及/或提供服务 | 株洲时菱交通设备有限公司 | 41,300.00 | 44,600.00 | 44,600.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 业务需求变化 |
| 株洲西门子牵引设备有限公司 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 2.37 | 0.00 | 0.00 | / | |
| 无锡中车浩夫尔动力总成有限公司 | 6,000.00 | 25,000.00 | 30,000.00 | 1,948.12 | 11,905.15 | 2,186.71 | 业务需求变化 | |
| 无锡时代智能交通 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0.00 | 2,315.18 | 0.00 | 项目合同签订时间滞后 | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额上限 | 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | ||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2021年 | 2022年 | 截至2023年2月28日（未经审计） | |||
| 研究院有限公司 | ||||||||
| 佛山中时智汇交通科技有限公司 | 2,970.00 | 6,300.00 | 13,500.00 | 0.00 | 1,444.64 | 1,215.70 | 项目招标延迟 | |
| 向关联人采购商品及/或接受服务 | 株洲时菱交通设备有限公司 | 43,000.00 | 46,300.00 | 46,300.00 | 842.81 | 223.56 | 30.18 | 业务需求变化 |
| 株洲西门子牵引设备有限公司 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | / | |
| 无锡中车浩夫尔动力总成有限公司 | 3,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 710.20 | 43.40 | 0.00 | 业务需求变化 | |
| 无锡时代智能交通研究院有限公司 | 30,000.00 | 30,000 | 30,000.00 | 0.00 | 1,891.16 | 608.63 | 项目合同签订时间滞后 | |
| 佛山中时智汇交通科技有限公司 | 3,300.00 | 7,000 | 15,000.00 | 0.00 | 1,439.70 | 0.00 | 项目招标延迟 | |
| 向关联人租出房屋/设备 | 株洲西门子牵引设备有限公司 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 41.79 | 32.27 | 0.00 | / |
| 合计 | 159,730.00 | 194,360.00 | 214,560 | 3,545.29 | 19,295.06 | 4,041.22 | / | |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、株洲时菱交通设备有限公司公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：颜长奇注册资本：1,400万美元
成立日期：2005年4月8日住所：湖南省株洲市天元区海天路
号经营范围：一般项目：高铁设备、配件制造；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；专用设备修理；电气设备修理；信息技术咨询服务；机械设备研发；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：公司持股50%、三菱电机株式会社持股40%、三菱电机（中国）有限公司持股10%。
与公司的关联关系：株洲时菱交通设备有限公司系公司副总经理颜长奇、易卫华担任董事的参股公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章第（十四）条第7款规定的关联关系情形。
2022年度经审计主要财务数据：营业收入3,810.25万元，总资产24,618.87万元，净资产21,879.58万元，净利润1,358.52万元。
2、株洲西门子牵引设备有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：王睿璞
注册资本：
12,898.9万元
成立日期：1998年11月28日
住所：湖南省株洲市石峰区时代路
号
经营范围：设计、开发、制造交流传动机车和其他交流传动轨道车辆及其关键部件；销售公司自产产品，提供相关售后服务。
主要股东：西门子交通控股有限公司持股50%、公司持股30%、中车株洲电力机车有限公司持股20%。
与公司的关联关系：株洲西门子牵引设备有限公司系公司副总经理颜长奇担任董事的参股公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十
五章第（十四）条第7款规定的关联关系情形。2022年度未经审计主要财务数据：营业收入
967.89万元，总资产15,167.64万元，净资产14,633.13万元，净利润128.65万元。
、无锡中车浩夫尔动力总成有限公司公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：余康注册资本：4,000万欧元成立日期：2018年10月15日住所：无锡惠山经济开发区堰新东路
号经营范围：新能源汽车动力总成系统的研发、制造、销售及技术服务，汽车电控制软件的研发、销售及技术服务，从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
主要股东：中车时代电气（香港）有限公司（为公司之全资子公司）持股49%、hoferpowertraininternationalGmbH持股39%、无锡惠程远达投资合伙企业（有限合伙）持股12%。与公司的关联关系：无锡中车浩夫尔动力总成有限公司系公司副总经理余康担任董事长的参股公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章第（十四）条第
款规定的关联关系情形。
2022年度经审计主要财务数据：营业收入11,545.28万元，总资产65,934.68万元，净资产7,930.34万元。
4、无锡时代智能交通研究院有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：余康
注册资本：5,000万元
成立日期：2021年1月11日住所：无锡经济开发区金融八街
号联合金融大厦
楼经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；检验检测服务；建设工程设计；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；知识产权服务；科技推广和应用服务；科技中介服务；机械设备研发；智能机器人的研发；智能机器人销售；减振降噪设备销售；互联网设备销售；铁路运输基础设备销售；铁路运输设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；终端测试设备销售；机械设备销售；电子专用设备销售；物联网设备销售；云计算设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：公司持股46%、无锡地铁集团有限公司持股35%、中铁第四勘察设计院集团有限公司持股19%。与公司的关联关系：无锡时代智能交通研究院有限公司系公司副总经理余康担任董事长的参股公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章第（十四）条第
款规定的关联关系情形。2022年度经审计主要财务数据：营业收入6,097.48万元，总资产11,386.08万元，净资产4,929.44万元，净利润
627.70万元。
5、佛山中时智汇交通科技有限公司公司类型：其他有限责任公司法定代表人：陈浩注册资本：8,000万元成立日期：
2021年
月
日住所：佛山市南海区桂城街道港口路8号国际创智园二区12座402、403单元（住所申报）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；机械电气设备制造；轨道交通通信信号系统开发；智能控制系统集成；轨道交通运营管理系统开发；信息系统集成服务；通信设备制造；城市轨道交通设备制造；信息安全设备销售；铁路运输基础设备销售；电气信号设备装置销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；人工智能应用软件开发；5G通信技术服务；软件外包服务；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：铁路运输基础设备制造；城市公共交通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要股东：公司持股40%、佛山市佛铁投资发展有限公司持股40%、株洲时代创富投资中心（有限合伙）持股20%。
与公司的关联关系：佛山中时智汇交通科技有限公司系公司副总经理龚彤担任董事长的参股公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章第（十四）条第
款规定的关联关系情形。
2022年度经审计主要财务数据：营业收入2,199.63万元，总资产3,384.38万元，净资产1,698.08万元，净利润
107.33万元。
（三）履约能力分析
上述关联人与公司的关联交易执行情况良好，目前上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联人所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发生的日常经营行为，交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，与上述关联人发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
（二）关联交易协议签署情况
公司日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联人具体关联交易协议将在实际发生时签署。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人之间发生的日常关联交易系公司正常的经营业务，为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，独立决策，不受关联人控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联人形成较大的依赖，日常关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过，审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，全体董事和监事审议通过了该议案（无关联董事和监事需回避），表决结果合法、有效；独立非执行董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见；本次关联交易尚需提交股东大会审议。
公司上述日常关联交易定价公允，系为保持生产经营的连续性所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。公司与上述关联方具有长期稳定的合作关系，关联交易在可预见的期间内具有持续性，公司具备独立的采购、生产、销售体系，不会对关联人形成较大依赖。
综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
廖汉卿李鑫
中国国际金融股份有限公司
年月日