中远海控2022年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东：
作为中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》以及公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中的有关要求，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和公众股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。现将2022年履职情况报告如下：
? 一、个人基本情况
中远海控第六届董事会独立董事组成人员为：吴大卫先生、周忠惠先生、张松声先生、马时亨先生。
吴大卫独立非执行董事——吴先生曾先后任华能上海石洞口第二电厂副厂长，华能国际电力开发公司上海分公司副经理主持工作，华能上海石洞口第二电厂厂长，华能国际电力股份有限公司副总经理、党组成员、董事，华能威海电厂、辛店电厂、日照电厂、新华电厂董事长，上海时代航运有限公司党委书记、董事，中国华能集团公司副总工程师兼集团公司华东分公司总经理、党组书记，华能国际电力开发公司总经理、主持党组工作的党组副书记，中国华能集团公司总经济师，华能上海燃机发电有限公司董事长、华能国际电力开发公司董事、创业板上市公司金利华电独立董事。吴先生具有20多年企业管理经验，及丰富的上市公司治理经验，先后就读中
欧国际工商学院、长江商学院，并取得高级管理人员工商管理硕士学位，EMBA，研究员级高级工程师。吴先生目前担任中天科技股份有限公司独立董事，于2013年2月在上交所取得独立董事资格证书。吴先生拥有丰富的企业管理和上市公司治理经验。现为公司董事会薪酬委员会主席、提名委员会委员、审核委员会委员、风险控制委员会委员，侧重于公司经营管理及战略规划。周忠惠独立非执行董事——中国注册会计师协会资深会员，中国上市公司协会财务总监专业委员会委员，中国评估师协会咨询委员。目前，周先生还担任于联交所上市的上海复旦张江生物医药股份有限公司独立非执行董事，于深证所上市的顺丰控股股份有限公司独立非执行董事，于上证所和联交所上市的中信证券股份有限公司担任独立非执行董事，2015年6月起任上海东方明珠新媒体股份有限公司外部监事。周先生曾任上海财经大学会计系讲师、副教授、教授, 香港鑫隆有限公司财务总监，普华永道中天会计师事务所总经理、主任会计师，普华永道会计师事务所资深合伙人，证监会首席会计师，证监会国际顾问委员会委员，中国注册会计师协会审计准则委员会委员，中国总会计师协会常务理事，于上证所上市的百视通新媒体股份有限公司独立非执行董事, 于上证所上市的吉祥航空股份有限公司独立非执行董事，于上证所和联交所上市的中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立非执行董事。周先生拥有研究生学历、博士学位。现为公司董事会审核委员会主席、薪酬委员会委员，侧重于财务会计及内控治理。
张松声独立非执行董事——现任新加坡太平船务有限公司执行主席、香港胜狮货柜企业有限公司主席兼首席行政总监、新加坡中华总商会荣誉会长、新加坡国立大学名誉副校长，中新南宁国际物流园董事局主席，新加坡吉宝企业有限公司独立董事、新加坡丰益国际集团独立董事以及中国船东互保协会董事。曾经担任新加坡工商联合总会主席、新加坡船务工会会长、新加坡海事基金主席及劳埃德船级社亚洲船东委员会主席、新加坡未来经济委员会成员、新加坡企业发展局董事，也曾担任中远海运控股股份有限公司（本公司）独立非执行董事、中远海运发展股份有限公司独立董事，中远海运能源运输股份有限公司独立董事。张先生毕业于英国格拉斯哥大学，获船舶设计及海事工程一等荣誉学位。张先生拥有丰富的航运企业、上市公司治理经验。现为公司董事会战略发展委员会主席，风险控制委员会委员、薪酬委员会委员，侧重于公司经营管理及战略规划。马时亨独立非执行董事——现任富卫集团有限公司主席、Unicorn II Holdings Limited独立非执行董事、广深铁路股份有限公司及HH&L Acquisition Co.独立非执行董事。马教授是香港大学经济金融学院名誉教授、香港中文大学工商管理学院荣誉教授、中央财经大学会计学院荣誉顾问、香港行政长官创新及策略发展顾问团成员、香港教育大学校董会主席、中国投资有限责任公司国际咨询委员会委员、美国银行集团全球顾问委员会委员及Investcorp国际咨询委员会成员。历任加拿大皇家银行多美年证券英国分公司董
事总经理、熊谷组(香港)有限公司副主席及董事总经理、大通银行私人银行部董事总经理及亚洲主管、摩根大通集团私人银行亚太区行政总裁、电讯盈科有限公司财务总裁及执行董事、香港特区政府财经事务及库务局局长、香港特区政府商务及经济发展局局长、中策集团有限公司非执行主席、华润置地有限公司独立非执行董事、和记港口集团有限公司独立非执行董事、中粮集团有限公司外部董事、中国移动通信集团有限公司外部董事、中国农业银行股份有限公司独立非执行董事、中国铝业股份有限公司独立非执行董事、香港铁路有限公司非执行主席及赫斯基能源公司独立非执行董事。马教授毕业于香港大学经济及历史专业学士学位，曾获授勋香港金紫荆星章及被任命为非官守太平绅士。现为公司董事会提名委员会主席、审核委员会委员、战略发展委员会委员，侧重于公司经营管理、上市规范及战略规划。作为中远海控独立董事，我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、2022年履职情况
（一）出席相关会议情况
2022年，中远海控共召开股东大会2次，董事会11次（包括非现场会议），董事会各专业委员会会议15次。我们按要求出席会议，未有无故缺席的情况发生。具体情况如下：
（实际出席次数/应出席会议次数）
| 独立董事 | 吴大卫 | 周忠惠 | 张松声 | 马时亨 |
（二）公司调研及现场检查情况
我们在履行独立董事职责时，高度重视公司调研及现场检查。2022年度，在审议本年度由董事会决策的各项议案时，我们事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查，主动了解并获取做出决策所需要的相关资料和信息；高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，确保决策科学、合理。同时，我们借召开股东大会、董事会及专业委员会之机，到公司现场调研，与公司董事长、副董事长、总经理及其他高级管理层进行沟通交流，围绕公司战略规划、经营策略、协同效应等各项议题进行专题调研，提出建设性意见，提升了董事会决策的前瞻性和科学性。我们高度重视关联交易的执行情况，在审议关联交易时与公司管理层、主办部门以及公司聘请的审计师进行深入沟通交流，重点关注公司的各项关联交易必要性、合理性以及交易价格公允性，提出了关于关联交易管控流程的提升建议，进一步完善范关联交易的
| 股东大会 | 2/2 | 2/2 | 2/2 | 2/2 |
| 董事会 | 11/11 | 11/11 | 11/11 | 11/11 |
| 战略发展委员会 | —— | —— | 1/1 | 1/1 |
| 风险控制委员会 | 3/3 | —— | 3/3 | —— |
| 审核委员会 | 5/5 | 5/5 | —— | 5/5 |
| 薪酬委员会 | 5/5 | 5/5 | 5/5 | —— |
| 提名委员会 | 1/1 | —— | —— | 1/1 |
管理措施。
（三）保护投资者权益情况
我们持续关注公司的信息披露工作，对相关信息及时披露及内幕信息知情人登记管理等进行有效监督，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。同时，我们注重加强自身学习，积极参加交易所规定的，以及公司董事会和公司合规律师安排的培训，2022年8月，参加了公司《上市公司》培训系列——上市公司董事责任概览，以及上海证券交易所2022年12月开展的“主板上市公司独立董事后续培训”。通过参加培训及时掌握监管部门规则更新动态，不断加深对相关政策、法律法规的理解，并在履行独立董事职责时，注重结合相关法律法规，保护广大投资者和公众股东的合法权益，从而更好地发挥独立董事保护社会公众股东权益的作用。? 三、履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2022年我们审核了关于中远海运集运收购天宏力公司81%股权项目的议案、关于收购中远海运集团财务有限责任公司股权的议案、关于对中远海运集团财务有限责任公司增资的议案、关于中远海运集运收购中远海运物流供应链有限公司部分股权的议案、关于中远海运集运所属上海集运收购海真蓝公司股权项目的议案、关于中远海运集运所属海至蓝公司购置办公用房项目的议案、关于中远海运集运所属华南集运购置办公用房项目的议案、关于中远海控订造12
艘24000TEU型甲醇双燃料集装箱船的议案、关于中远海控收购上港集团及广州港部分股份的议案等非日常关联交易议案。有关日常关联交易事项，根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真听取关联交易工作报告，监督关联交易日常监控工作，审阅关联交易的发生情况，以保护公众股东合理利益。
除此之外，公司2022年续订了2023-2025年持续性关联交易，主要涉及8份协议，分别为：继续与中远海运集团签署的1.《船舶与集装箱资产服务总协议》、2.《综合服务总协议》、3.《航运服务总协议》、4.《码头服务总协议》、5.《商标使用许可协议》；又因A股监管要求的变化，原与中远海运集团签署的6.《金融财务服务协议》的签约主体建议变更为财务公司；因上港集团仍构成海控重大附属公司层面的关联人士，因此维持与上港集团签署7.《航运及码头服务框架协议》；鉴于太平船务执行主席张松声先生继续任职中远海控独立董事，并且其对太平船务拥有控制权，因此太平船务仍然构成中远海控的关联方，因此维持与太平船务签署的8.《航运及码头服务总协议》。另一方面，公司修订了2022年《金融财务服务协议》中存款上限，将其从人民币750亿元提升至1500亿元。
我们对上述各项交易都出具了独立董事意见，提示关联董事回避表决。我们认为这些持续性关联交易是按照国家及/或行业有关规定及/或标准并参照一般商业条款按不逊于独立第三方商业条款订立的，是公开、公平和合理的。上述各项持续性关联交易中，与集团
签署的《航运服务总协议》《船舶与集装箱资产服务总协议》的上限金额以及与财务公司签署的《金融财务服务协议》的存款上限金额，按H股上市规则第14.07条要求的规模测试超过了5%，需聘请独立财务顾问对该交易的条款向独立董事委员会提供独立意见后提交独立股东审批。这些持续性关联交易不会损坏中小股东利益，对公司和全体股东而言公平合理。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了审核，审核结果如下：
公司严格遵守并执行中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证监会公告【2022】26号）等文件规定，委托境内审计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司关联方资金占用情况进行专项审计，出具了《关于中远海运控股股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。同时，公司委托境内审计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），就中远海控对外担保情况执行商定的程序，出具了《注册会计师执行商定程序的报告》。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司募集资金使用情况进行了审核，审核结果如下：
1、A股募集资金
2007年6月，公司通过首发A股募集资金149亿元人民币，2007年12月通过非公开发行募集资金127亿元人民币，截至2012年12
月31日止，上述募集资金已完全按照中远海控招股说明书的承诺全部使用完毕，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，同时出具了鉴证报告（中瑞岳华专审字[2013]第705号），中远海控已按程序对外公告。
2019年1月，公司通过非公开发行A股募集资金77.03亿元人民币，截止2019年12月31日止，募集资金专项账户内的募集资金净额已按规定全部使用完毕。
2、H股募集资金
2005年6月，公司在香港联交所上市，共收到H股募集资金
95.37亿港币，截至2019年12月31日止，募集资金专项账户内的募集资金净额已按规定全部使用完毕。
（四）会计估计变更情况
我们对公司2022年会计估计变更情况进行了审核，审核结果公司2022年度无重大会计估计变更。
（五）薪酬及提名情况
2022年3月28日，公司召开第六届董事会薪酬委员会第五次会议，审议通过了《关于确认中远海控高管层2021年度考核情况之议案》、《关于中远海控高管层2021年度薪酬兑现方案之议案》及《董事会薪酬委员会2021年度履职情况之议案》。薪酬委员会委员建议同意2021年度企业绩效考核结果以及高管个人绩效考核结果。
2022年5月18日，公司召开第六届董事会薪酬委员会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划可行权日的议案》、
《关于调整股票期权预留授予激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于调整股票期权首次授予激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期符合行权条件的议案》。2022年6月9日，公司召开第六届董事会薪酬委员会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权首次授予激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》。2022年7月25日，公司召开第六届董事会提名委员会第二次会议，提名张炜先生为第六届董事会执行董事候选人。
2022年8月26日，公司召开第六届董事会薪酬委员会第八次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》。2022年12月6日，公司召开第六届董事会薪酬委员会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于修订<董事会薪酬委员会工作细则>的议案》。
（六）业绩预告情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2022年1月24日发布了《中远海控2021年年度业绩预增公告》，2022年3月10日发布了《中远海控2021年度业绩快报公告》，2022
年3月31日发布了《中远海控2022年第一季度业绩预增公告》，2022年7月6日发布了《中远海控2022年半年度业绩预增公告》以及2022年10月10日发布了《中远海控2022年前三季度业绩预增公告》，及时履行了上市公司信息披露义务。
（七）聘任或者更换审计师事务所情况
经中远海控第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议、2021年度股东大会审议通过，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度A股财务报告境内主审会计师事务所，续聘罗兵咸永道会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度H股财务报告境外主审会计师事务所。
（八）现金分红情况
根据企业会计准则编制的经审计中远海控2022年度财务报告，中远海控2022年度实现归属于上市公司股东的净利润1,095.95亿元，截至2022年12月31日母公司报表未分配利润为412.11亿元。
为更好地回馈公司股东，提高股东投资回报，综合考虑公司发展战略、经营业绩、财务资金状况、资本性开支等因素，根据《公司法》、公司章程的有关规定和公司股东分红回报规划的相关要求，建议中远海控2022年度末期利润分配方案如下：
向全体股东每股派发现金红利人民币1.39元（含税）。按截至2022年12月31日公司总股本16,094,861,636股计算，2022年度末期应派发现金红利约223.72亿元。如2023年初至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，以股权登记日登记在册的总股数
为基准相应调整现金红利总额。
如按以上利润分配方案，加上2022年中期已向全体股东派发的现金红利约323.50亿元（每股人民币2.01元，含税），2022年度共计派发现金红利约547.22亿元，约为公司2022年度实现的归属于上市公司股东净利润的50%根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司现金分红的有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2022年度利润分配预案进行了审阅，并发表独立意见如下：公司2022年末期利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定的2022年末期利润分配方案有利于投资者分享公司经营发展成果，符合公司实际情况。我们同意公司2022年末期利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（九）信息披露的执行情况
2022年，公司按时完成了2021年年度报告及2022年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，顺利完成股权激励行权、2021年度利润分配及2022年中期利润分配、控股股东增持、财务公司股权项目、收购天宏力股权、收购上港集团及广州港股权、收购中远海运物流供应链股权、国有股份无偿划转、下属公司新造船等
重要事项的合规披露工作。2022年1月1日至12月31日止，公司通过上海证券交易所网站发布了155份信息披露文件，通过香港联交所网站发布了196份信息披露文件。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作履行了必要的报送审批程序，符合沪、港两地上市规则、中远海控《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司按要求召开风险控制委员会会议，于2022年3月审议通过了《中远海控2021年度内控评价报告》和《中远海控2021年度内控体系工作报告》。
公司按要求开展2022年度内控专项审计和内控评价。结合上市公司A股财务审计机构进行内控预审，完成了由信永中和会计事务所对公司本部及所属单位共计6家企业的内控预审工作。同时，组织相关机构对中远海控本部、中远海运集运及其下属公司、中远海运港口及其下属公司、东方海外国际进行内控评价，按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合对公司本部及所属公司的内部控制情况检查，完成相应的内部控制评价报告和内控审计报告，并对发现的不足和缺陷做好落实整改。
通过对公司内部控制系统的检查和评价，我们认为中远海控具备比较合理和有效的内部控制系统，对实现公司内部控制目标提供了合理的保障，并且公司能够客观分析自身内控制度的现状，及时
进行完善，满足和适应了经营和发展需要。
（十一）董事会及下属各专业委员会的运作情况
2022年，公司董事会共召开11次会议，并组织召开风险控制委员会会议3次、审核委员会会议5次、薪酬委员会会议5次、提名委员会会议1次、战略发展委员会1次。各项会议的召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会议事规则的规定，会议通知及会议材料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事均进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及各专业委员会审议定期报告、重大关联交易、董事及高级管理人员提名等重大决策过程中，我们本着独立、客观的原则，充分发挥自身的专业优势，提出独立意见和建议，为董事会的科学高效决策以及依法规范运作提供了帮助。
? 四、总体评价
作为中远海运控股股份有限公司的独立董事，2022年，我们按照香港联交所上市规则最佳管治守则的相关要求；《上市公司独立董事规则》，以及《中远海运控股股份有限公司章程》、《中远海运控股股份有限公司董事会议事规则》、《中远海运控股股份有限公司独立董事工作细则》等的有关规定，独立客观、忠实诚信、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。
2023年，我们将继续按照本公司适用的法律法规、本公司章程
的相关规定以及良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，维护公司和股东尤其是社会公众股东权益。
中远海运控股股份有限公司独立董事：
吴大卫、周忠惠、张松声、马时亨
2023年3月30日